MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Dec 7, 2018

软控股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第十九次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规 定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十九次会议审议的议案发表独 立意见如下：

一、独立董事关于变更会计师事务所的事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对关于变更会计师事务所的议案发表如下事前认可及独立意见：

（一）事前认可

我们作为公司的独立董事，就公司拟在第六届董事会第十九次会议审议的 《关于变更会计师事务所的议案》进行了事前审核，立信事务所具备会计师事务 所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验 与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2018年度审计工作的要 求，公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，我们同意将变更会计师事务所的议案提交公司第六届董事会第十九次 会议进行审议。

（二）独立意见

我们认为，公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，体现了合理性和公平性。立信事务所具备会计师事务所执业证 书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力， 能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2018 年度审计工作的要求，公 司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，我们同意公司本次变更会计师事务所。

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二、独立董事关于聘任财务总监的独立意见

独立董事认为：经查阅李颉先生的个人履历，我们认为，李颉先生具有担任 公司财务总监的任职条件，不存在《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关限制担任公司财务 总监的行为，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，同时 其教育背景、工作经历、身体状况和职业素质符合任职要求，其任职资格合法； 公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程的有关规 定，我们同意聘任李颉先生担任公司财务总监。

三、独立董事关于变更部分募集资金专户的独立意见

经审阅募集资金专户相关材料，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集 资金专户的相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交 易所中小板上市公司规范运作指引》、 《公司募集资金管理制度》等有关规定的 要求，不存在损害股东利益的情况。后续确定实施新项目时将履行募集资金用途 变更的决策程序和信息披露义务。本次变更募集资金专户符合公司的实际需要， 不改变募集资金的投向。公司募集资金专户的资金存放与使用将严格遵照中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意本次变更部分募集资 金专户事项。

独立董事：李迁、王捷、张静 2018年12月7日

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