MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Oct 16, 2018

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2018-048

软控股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2018年 10月12日以邮件方式发出通知，于2018年10月15日上午9点30分在公司研发大楼会议 室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董 事7人, 其中，现场出席会议的董事有3名，以通讯表决方式出席会议的董事有4名： 范卿午先生、张艳霞女士、许春华女士、张静女士。

会议由公司董事长HE NING(何宁)先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司 章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于日常关联交易预计的议案》。

公司及子公司基于2018年9月份至12月份市场预测及日常生产经营需要，拟向关 联方赛轮金宇集团股份有限公司及其子公司销售橡胶机械相关产品，预计金额不超 过人民币20,000万元。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。《独立董事关于第 六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于日常关联交易预计的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

• 2、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》。

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公司拟以自有资金95,000 万元对全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下 简称“软控机电”）进行增资，其中，计入实收资本人民币35,000 万元，其他计入 资本公积人民币60,000 万元。本次增资完成后，软控机电的注册资本由人民币 45,000 万元增加至80,000 万元。

《关于对全资子公司增资的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

3、审议通过《关于变更募集资金专户的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于变更募集资金专户的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

4、审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司及子公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况 下，拟使用最高额度不超过人民币100,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买安 全性高、流动性好、风险较低、能够提供保本承诺的具有合法经营资格的金融机构 销售的理财类产品或存款类产品，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。

独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见“巨潮资讯” 网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

5、审议通过《关于授权董事长办理申请融资的议案》。

为满足公司业务发展的资金需求，提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东

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大会授权董事长在批准之日起一年内，有权同意公司（包括公司下属全资、控股子 公司、项目公司）在融资总金额不超过4 亿元范围内向银行等金融机构或类金融机 构申请融资及综合授信等事宜，公司将为上述融资额度提供连带责任担保。

独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于授权董事长办理申请融资的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》。

公司计划以自筹资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币1.5亿元（含）， 回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），该部分回购的股份将作为公司后期股 权激励计划之标的股份。

独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股 权激励相关事宜的议案》。

为配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公 司股份过程中办理回购公司股份以实施股权激励等各项事宜。具体请参见《关于回 购公司股份以实施股权激励的预案》。

《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日

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报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发 行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的 实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司 符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的非公开发行公司 债券条件。

独立董事发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十七次会议 相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》。

（1）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含人民币10亿元），具体发行规 模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市 场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（2）票面金额及发行价格

本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。

（3）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的 合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（4）债券品种及期限

本次发行的公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以

为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行

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规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规定及发 行时的市场情况确定。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（5）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还前期发行的公司债 券、金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及 金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需 求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（6）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式发行，可以采取一次发行或者分期发行。具体 发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及证券 监管部门的有关规定，根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（7）债券利率及确定方式

本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商，并经监管部 门备案后确定。本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次发行公司债券的票面利率及还本 付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据国家有关规 定和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（8）赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请股东 大会授权公司董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（9）担保情况

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董 事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

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（10）承销方式及上市安排

本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公司 债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于深 圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公 司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（11）决议有效期

本次发行公司债券的董事会决议、股东大会决议有效期为自股东大会审议通过 之日起二十四个月止。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

（12）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会 或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到 期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

1）不向股东分配利润；

• 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关 事宜的议案》。

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，拟提请公司股东大会授 权董事会并同意董事会转授权公司董事长，在有关法律法规规定范围内全权办理与 本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及监管机构的有关规定和公司股东大会决议，根据公 司资金需求和发行时市场情况，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包括但不 限于本次公司债券具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率或其确定

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方式、发行时机、具体募集资金用途、评级安排、还本付息的期限及方式、是否设 置回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体配售安排等与发行方案相关的一切事 宜；

（2）负责具体实施本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及修改 与本次公司债券有关的合同、协议等文件，并进行适当的信息披露；

（3）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构

（4）负责办理本次公司债券的发行及上市交易流通事宜；

（5）如国家法律、法规或监管机构的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新决定的事项外，可依据监 管机构的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情 况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

（6）决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关的一切事宜；董事会提请 公司股东大会授权董事会并同意转授权公司董事长，根据公司股东大会及董事会决 议，在上述授权范围内具体办理与本次公司债券有关的一切事宜。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》。

公司董事会于近日收到公司独立董事许春华女士、张艳霞女士递交的书面辞职 报告。许春华女士、张艳霞女士因个人工作调整原因，申请辞去公司第六届董事会 独立董事及下设委员会职务，辞职后许春华女士、张艳霞女士将不再担任公司任何 职务。

经公司董事会提名委员会提名，董事会选举王捷先生、李迁先生为公司第六届 董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期 届满之日止。独立董事候选人简历见附件。

李迁先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培 训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，公司将根据后续的进展情况及 时履行信息披露义务。

公司独立董事已就本次增补独立董事事项出具了同意的独立意见， 《独立董事

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关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见“巨潮资讯”网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）。《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》详见“巨 潮资讯”网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行选举。

12、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

公司董事会决定于2018年11月2日下午14:30在青岛市郑州路43号软控研发中心 会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，审议以 下议案：

• （1）《关于授权董事长办理申请融资的议案》

• （2）《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》

• （3）《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施股权激励相

• 关事宜的议案》

  • （4）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  • （5）《关于非公开发行公司债券方案的议案》

  • （6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议

案》

• （7）《关于独立董事辞职及补选独立董事的议案》

• 《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2018年10月15日

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附件：

1、王捷先生，中国籍，无境外居留权，1955 年出生，硕士。现在担任光明中 金文化传媒有限公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以 上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公 司董事的任何情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开 谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高 级管理人员的其他情形,经在最高人民法院网核查，王捷先生不属于“失信被执行 人”。

2、李迁先生：中国籍，无境外居留权，1956 年出生，法学博士。曾任摩托罗 拉（中国）电子有限公司中国法律顾问，北京中伦律师事务所合伙人，北京雪山亿 龙艺术品有限公司CEO。现任北京普伦投资基金管理有限公司顾问。未持有公司股 票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联 关系，不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、 法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事的任何情形；未受到中国证监会的 行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交 易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形,经在最高人民法院 网核查，李迁先生不属于“失信被执行人”。

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