MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Oct 16, 2018

证券代码： 002073 证券简称：软控股份 公告编号： 2018-049

软控股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2018 年10月12日以邮件方式发出通知，于2018年10月15日上午11点在公司研发大楼会 议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，所 有监事均现场出席会议。

会议由监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会监事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于变更募集资金专户的议案》。

经审核，监事会认为：公司本次变更募集资金专户有助于公司进一步规范募 集资金的管理和使用，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常 运行，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次变更募集资金专户。

《关于变更募集资金专户的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

表决结果：同意3 票、弃权0 票、反对0 票。

2、审议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议 案》。

经审核，监事会认为：公司及子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理履行了必要的审批程序，内容及程序符合募集资金使用的相关规定，有利 于提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正 常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司 使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》详见“巨潮资 讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

3、审议通过《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》。

公司计划以自筹资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币1.5亿元

（含），回购股份的价格不超过人民币10元/股（含），该部分回购的股份将作 为公司后期股权激励计划之标的股份。

《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份以实施 股权激励相关事宜的议案》。

为配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购 公司股份过程中办理回购公司股份以实施股权激励等各项事宜。具体请参见《关 于回购公司股份以实施股权激励的预案》。

《关于回购公司股份以实施股权激励的预案》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债 券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将 公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认 为本公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的非公 开发行公司债券条件。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于非公开发行公司债券方案的议案》。

（1）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含人民币10亿元），具体发 行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和 发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（2）票面金额及发行价格

本次发行的公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。

（3）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定 的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（4）债券品种及期限

本次发行的公司债券的期限不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种 的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有 关规定及发行时的市场情况确定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（5）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还前期发行的公司 债券、金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用 途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况 与资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（6）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式发行，可以采取一次发行或者分期发行。具 体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士依据国家法律、法规及 证券监管部门的有关规定，根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（7）债券利率及确定方式

本次债券票面年利率将通过询价方式，由发行人与主承销商协商，并经监管 部门备案后确定。本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，利 息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次发行公司债券的票面利率 及还本付息方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士与主承销商根据 国家有关规定和发行时的市场情况确定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

（8）赎回条款或回售条款

本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款以及具体条款内容提请 股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。 （9）担保情况

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会 或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

• （10）承销方式及上市安排

本次债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。本次公 司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券 于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前 提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

• （11）决议有效期

本次发行公司债券的董事会决议、股东大会决议有效期为自股东大会审议通 过之日起二十四个月止。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

• （12）公司资信情况及偿债保障措施

公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事 会或董事会获授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

• 1）不向股东分配利润；

• 2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相 关事宜的议案》。

为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地开展，拟提请公司股东大会 授权董事会并同意董事会转授权公司董事长，在有关法律法规规定范围内全权办 理与本次发行公司债券有关的具体事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律、法规及监管机构的有关规定和公司股东大会决议，根 据公司资金需求和发行时市场情况，确定本次公司债券发行方案的具体事宜，包 括但不限于本次公司债券具体发行规模、发行方式、债券期限及品种、债券利率 或其确定方式、发行时机、具体募集资金用途、评级安排、还本付息的期限及方 式、是否设置回售或赎回条款、确定担保相关事项、具体配售安排等与发行方案 相关的一切事宜；

（2）负责具体实施本次公司债券发行事宜，包括但不限于：批准、签署及 修改与本次公司债券有关的合同、协议等文件，并进行适当的信息披露；

（3）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构

（4）负责办理本次公司债券的发行及上市交易流通事宜；

（5）如国家法律、法规或监管机构的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由公司股东大会重新决定的事项外，可 依据监管机构的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或 根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的工作；

（6）决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关的一切事宜；董事会 提请公司股东大会授权董事会并同意转授权公司董事长，根据公司股东大会及董 事会决议，在上述授权范围内具体办理与本次公司债券有关的一切事宜。 表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

软控股份有限公司

监 事 会

2018 年10 月15 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==