MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Oct 16, 2018

软控股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规 定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十七次会议审议的议案发表独 立意见如下：

一、独立董事关于日常关联交易预计的议案发表的事前认可和独立意见 1、事前认可

我们认真审议了董事会提交的《关于日常关联交易预计的议案》，认为公司 本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交 易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公 允性，能够切实维护股份公司的根本利益，不损害公司股东，特别是中小股东的 利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第十七次 会议审议。

2、独立意见

经审查，我们认为：公司本次日常关联交易预计的事项，是根据公司业务发 展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 符合中国证监会、深圳证券交易所的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中 小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影 响；我们一致同意本次日常关联交易预计的事项。

二、独立董事关于变更募集资金专户的独立意见

经审阅募集资金专户相关材料，公司独立董事认为：公司本次变更部分募集 资金专户符合公司的实际需要，不影响募集资金投资项目的正常运行，不改变募 集资金的投向，不存在损害股东利益的情况。公司募集资金专户的资金存放与使 用将严格遵照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。我们同意

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本次变更部分募集资金专户事项。

三、独立董事关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意

见

经审查，独立董事认为：公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金 管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加收益；不会影响募投项目的正 常进行，且不存在改变募集资金用途的情形；相关决策程序符合有关法律法规和 《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

四、独立董事关于授予董事长办理申请融资的独立意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司同意授权公司董事长在股东大会批准 之日起一年内，在累计融资总金额不超过4亿元范围内向银行等金融机构融资申 请及授信等事宜，有利于为满足公司业务发展的资金需求，提高决策效率，公司 拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们 同意上述议案内容，同意上述担保。

五、独立董事关于回购公司股份以实施股权激励的预案的独立意见

1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《公司法》、《证券 法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长 效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励 公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司 股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本 次回购使用自筹资金不超过人民币 1.5 亿元，本次回购不会对公司的经营、财务 和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全 体股东的利益。

六、独立董事关于非公开发行公司债券的独立意见

1、公司实际情况符合现行有关公开发行公司债券的相关法律、法规和规范

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性文件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。

2、本次公开发行公司债券，有利于公司拓宽融资渠道，改善债务结构，降 低资金成本。审核及表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》等的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜， 有助于提高本次发行公司债券的工作效率。

综上，公司独立董事一致同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并 将本次发行公司债券相关议案提交股东大会审议。

七、独立董事关于补选独立董事的独立意见

1、公司独立董事候选人的提名程序和表决程序均符合有关法律法规及《公 司章程》的规定，合法、有效。

2、经审阅本次拟增补的独立董事候选人王捷先生、李迁先生的个人履历等 资料，认为候选人具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会 采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证 券交易所的任何处罚和惩戒，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深 圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。由于李 迁先生尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺参加最近一次独立董事培训并 取得深圳证 券交易所认可的独立董事资格证书。

3、我们同意第六届董事会提名王捷先生、李迁先生为独立董事候选人。

独立董事：许春华、张艳霞、张静

2018年10月15日

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