MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2018

Apr 22, 2018

软控股份有限公司

独立董事 2017 年度述职报告

各位董事：

作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2017年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2017年度履职情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2017年度自本人被选举为公司第六届董事会独立董事以来，公司共召开了5 次董事会、2次股东大会，本人出席了5次董事会、未列席股东大会，认真审议董 事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护 了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。

2017年度，本人对提交第六届董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、 弃权的情况。

二、2017年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2017年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

（一）2017 年8 月21 日，本人对公司第六届董事会第八次会议审议的议案 发表如下独立意见：

作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第八次会议审议的关于会计政策 变更的议案发表独立意见如下：

经审核，我们认为：公司依据财政部《企业会计准则第16 号——政府补助》 （财会[2017]15 号）的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中 国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利 益的情形，同意本次会计政策变更。

（二）2017 年8 月21 日，本人对公司报告期内对外担保和关联方资金往来 情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

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1、截至2017 年6 月30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情 况，也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。

2、截至2017 年6 月30 日，公司对外担保余额为35,413.67 万元，占公司 2017 年半年度合并报表净资产的7.74%；其中公司与子公司之间的担保余额为 22,592.04 万元，占公司2017 年半年度合并报表净资产的4.94%；其中对外担保 余额（不包含合并报表范围内的子公司提供的担保）12,821.63 万元，占公司2017 年半年度合并报表净资产的2.80%。具体情况如下：

单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相
			实际发生日期	实际担保			是否履	是否为关
担保对象名称	关公告披露	担保额度			担保类型	担保期
			（协议签署日）	金额			行完毕	联方担保
	日期
山东宏宇橡胶有	2013年03		2013年05月02		连带责任
		120,000		1,046		3年	否	否
限公司	月29日		日		保证
山东万鑫轮胎有	2014年03		2014年07月14		连带责任
		120,000		1,193		4年	否	否
限公司	月21日		日		保证
寿光福麦斯轮胎	2014年03		2014年07月14		连带责任
		120,000		0		3年	是	否
有限公司	月21日		日		保证
江苏华安橡胶科	2015年04		2015年10月21		连带责任
		100,000		457.4		2年	否	否
技有限公司	月11日		日		保证
五莲县森龙橡胶	2015年04		2015年11月16		连带责任
		100,000		779.3		3年	否	否
有限公司	月11日		日		保证
山东元丰橡胶科	2015年04		2016年01月05		连带责任
		100,000		811.13		3年	否	否
技有限公司	月11日		日		保证
山东龙跃橡胶有	2016年04		2016年05月11		连带责任
		100,000		1,193		3年	否	否
限公司	月22日		日		保证
山东凯旋橡胶有	2016年04		2016年05月16		连带责任
		100,000		1,975.9		3年	否	否
限公司	月22日		日		保证
青岛格锐达橡胶	2016年04		2016年09月30		连带责任
		100,000		1,489.08		3年	否	否
有限公司	月22日		日		保证
山东元丰橡胶科	2017年01		2016年12月15		连带责任
		20,000		1,812.92		3年	否	否
技有限公司	月21日		日		保证
山东元丰橡胶科	2017年01		2017年01月18		连带责任
		20,000		2,063.9		3年	否	否
技有限公司	月21日		日		保证
报告期内审批的对外担保额度				报告期内对外担保实
		120,000						3,876.82
合计（A1）				际发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				报告期末实际对外担
		120,000						12,821.63
度合计（A3）				保余额合计（A4）
		公司与子公司之间担保情况
担保对象名称	担保额度	担保额度	实际发生日期	实际担保	担保类型	担保期	是否履	是否为关

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	相关公告		（协议签署日）	金额			行完毕	联方担保
	披露日期
软控股份有限公	2016年03		2016年03月09
		600,000		6,500	抵押	10年	否	否
司	月10日		日
软控欧洲研发和
	2016年05		2016年07月08		连带责任
技术中心有限责		755,853.2		50.2		6个月	是	否
	月14日		日		保证
任公司
软控欧洲研发和
	2016年05		2016年07月08		连带责任
技术中心有限责		755,853.2		133.86		8个月	是	否
	月14日		日		保证
任公司
青岛软控机电工	2016年05		2016年07月18		连带责任
		755,853.2		1,400		6个月	是	否
程有限公司	月14日		日		保证
青岛软控机电工	2016年05		2016年07月19		连带责任
		755,853.2		1,400		6个月	是	否
程有限公司	月14日		日		保证
软控欧洲研发和
	2016年05		2016年08月16		连带责任
技术中心有限责		755,853.2		2,192.04		36个月	否	否
	月14日		日		保证
任公司
青岛软控机电工	2016年05		2016年08月17		连带责任
		755,853.2		1,400		6个月	是	否
程有限公司	月14日		日		保证
青岛软控机电工	2016年05		2016年09月21		连带责任
		755,853.2		2,800		6个月	是	否
程有限公司	月14日		日		保证
青岛软控机电工	2016年05		2016年09月21		连带责任
		755,853.2		2,800		6个月	是	否
程有限公司	月14日		日		保证
软控股份有限公	2016年05		2016年09月27		连带责任
		755,853.2		10,000		12个月	否	否
司	月14日		日		保证
青岛软控机电工	2016年05		2016年10月18		连带责任
		755,853.2		2,310		6个月	是	否
程有限公司	月14日		日		保证
青岛科捷物流科	2016年05		2016年10月27		连带责任
		755,853.2		600		6个月	是	否
捷有限公司	月14日		日		保证
青岛科捷物流科	2016年05		2016年11月21		连带责任
		755,853.2		600		6个月	是	否
捷有限公司	月14日		日		保证
青岛软控机电工	2016年05		2017年01月12		连带责任
		755,853.2		2,100		6个月	否	否
程有限公司	月14日		日		保证
青岛科捷物流科	2016年05		2017年01月12		连带责任
		755,853.2		600		6个月	否	否
捷有限公司	月14日		日		保证
青岛科捷物流科	2016年05		2017年02月22		连带责任
		755,853.2		600		6个月	否	否
捷有限公司	月14日		日		保证
青岛科捷物流科	2016年05		2017年03月27		连带责任
		755,853.2		600		6个月	否	否
捷有限公司	月14日		日		保证
				报告期内对子公司担
报告期内审批对子公司担保额
		755,853.2		保实际发生额合计		3,900
度合计（B1）
				（B2）
报告期末已审批的对子公司担				报告期末对子公司实
		755,853.2				22,592.04
保额度合计（B3）				际担保余额合计（B4）

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公司担保总额（即前三大项的合计）	公司担保总额（即前三大项的合计）	公司担保总额（即前三大项的合计）	公司担保总额（即前三大项的合计）
		报告期内担保实际发
报告期内审批担保额度合计
	875,853.2	生额合计	7,776.82
（A1+B1+C1）
		（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合		报告期末实际担保余
	875,853.2		35,413.67
计（A3+B3+C3）		额合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例		7.74%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）		0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债
		26,468.86
务担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）		0
上述三项担保金额合计（D+E+F）		26,468.86
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）		不适用
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）		不适用

3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

（三）2017年8月29日，本人对公司第六届董事会第九次会议审议的议案发 表如下独立意见：

1、关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案发表的事前认可和独立意

见

事前认可意见：独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。瑞元鼎实为公 司的关联方，公司与瑞元鼎实、阿特列斯、亚达斯新能源共同投资设立产业投资 基金的行为构成关联交易。本次公司参与设立产业投资基金，符合公司发展战略， 有利于扩大上市公司业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长 点。不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形，独立 董事一致同意该议案提交董事会审议。

独立意见：我们作为公司之独立董事，对该关联交易发表如下独立意见：我 们认为，公司该关联交易事项，符合公司发展战略，有利于扩大上市公司业务范 围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。鉴于产业投资基金成立

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初期存在收益不确定及风险较大的特点，本次公司与瑞元鼎实、阿特列斯、亚达 斯新能源共同投资设立产业投资基金，有利于保障公司资金安全和广大投资者的 利益。遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形； 不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、 法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。因此，同意本次关联交易

2、关于对产业投资基金优先级有限合伙人进行相关承诺的议案的独立意见

我们认为，本次公司参与设立产业投资基金，符合公司发展战略，有利于扩 大上市公司业务范围，增强业绩的稳定性和持续性，拓展新的业绩增长点。公司 在风险可控的前提下向优先级有限合伙人做出相关承诺，对优先级有限合伙人在 合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提供增信，有利于产业基金 获得业务发展所需资金和目标项目的投资培育，加快推动公司长期产业化布局的 发展目标。该事项符合公司及全体股东的利益，且履行了现阶段必要的审批程序， 符合法律、法规、公司章程及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的 相关规定。我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

（四）2017 年10 月19 日，本人对公司第六届董事会第十一次会议审议的 议案发表如下独立意见：

作为公司的独立董事，对关于使用部分闲置募集资金购买理财产品议案发表 独立意见如下：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品履行了相 应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司制定的募集资金管理制度的 有关规定。

公司及子公司本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，没有与募集资金投 资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行和募集资金的使用， 不会影响公司的正常经营活动，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东， 特别是中小股东利益的情形。符合公司发展利益的需要，有利于提高募集资金使 用效率。

我们一致同意公司及子公司使用最高金额不超过人民币80，000.00 万元（含 本数）的暂时闲置募集资金购买理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日

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起不超过12 个月，资金可在上述期限内进行滚动使用。

（五）2017 年11 月22 日，本人对公司第六届董事会第十一次会议审议的 议案发表如下独立意见：

1、关于公司副总裁兼财务总监辞职议案的独立意见

龙进军先生因工作调整原因申请辞去公司副总裁、财务总监的职务，辞职后 将不在公司担任任何职务。经核查，龙进军先生确因工作调整原因提出辞职申请， 与实际情况一致，其辞职程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该辞 职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。基于独立判 断，我们同意龙进军先生的辞职申请。

2、关于董事辞职及补选董事的议案的独立意见

张君峰先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职务，辞职后将不再 担任公司的任何职务。经核查，张君峰先生确因个人原因提出辞职申请，与实际 情况一致，其辞职程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。张君峰先生 的辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数，在补选出的非独立董事就任 前，张君峰先生仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责。

经董事长袁仲雪先生提名并经提名委员会审核，同意提名何宁先生为公司第 六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会 任期届满时止。经审阅，我们认为候选人选具备相关专业知识和工作经验，符合 履行相关职责的要求，任职资格符合《中华人民共和国公司法》和《软控股份有 限公司章程》等有关规定；未发现其有《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未 “ ” 解除之现象；经在最高人民法院网查询，何宁先生不属于 失信被执行人 。

综上所述，我们一致认为何宁先生担任公司非独立董事会候选人的资格及任 职程序符合要求，同意提交公司股东大会审议。

3、关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地 二期”募投项目议案的独立意见

经认真审核，我们认为：本次签署科捷机器人的股权转让协议暨取消“工业 机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目符合公司发展的需要，有利于 防范投资风险、提高募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益， 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；上述项目全部的募集资金共计

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

37,002.64 万元取消投入，并继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时 将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。本次募集资金投资项目取 消履行了董事会、股东大会的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。综上，我 们对此议案无异议并同意将此议案提交公司股东大会审议。

4、关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的议案发表的事前认可和独 立意见

事前认可：经认真审核，我们认为：本次交易属于公司现有经营业务的调整， 有利于公司提升主业及相关业务的核心竞争力。由于龙进军先生担任公司副总裁 兼财务总监，本次股权转让构成关联交易。我们同意本次孙公司股权转让事项， 并将该议案提交第六届董事会第十二次会议审议。

独立意见：本次交易有利于公司整合资源，优化公司资产，有利于公司提升 主业及相关业务的核心竞争力，符合公司未来发展规划。本次转让价格及定价政 策合理公允，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 我们同意公司本次孙公司股权转让事项，同意将此议案提交公司股东大会审议。 三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极 有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2017 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务， 凡经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问 会立即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关

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的建议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、 财务管理、关联交易、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度以及信息 披露等情况。2017 年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇报，主 动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事会决策 的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及 时、公平。作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极 有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学 习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结 构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司 和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2017 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务， 凡经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问 会立即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关 的建议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、 财务管理、关联交易、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度以及信息 披露等情况。2017 年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇报，主 动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经 营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事会决策 的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

四、2017 年度参与董事会专门委员会工作情况

2017 年度未参加专门委员会的会议。

五、其他事项

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• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 六、联系方式

电子邮箱：18953282541@163.com

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事：张静 2018年4月20日

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