MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Nov 23, 2017

软控股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第十二次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规 定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第十二次会议审议的议案发表独 立意见如下：

一、独立董事关于公司副总裁兼财务总监辞职议案的独立意见

龙进军先生因工作调整原因申请辞去公司副总裁、财务总监的职务，辞职后 将不在公司担任任何职务。经核查，龙进军先生确因工作调整原因提出辞职申请， 与实际情况一致，其辞职程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该辞 职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。基于独立判 断，我们同意龙进军先生的辞职申请。

二、独立董事关于董事辞职及补选董事的议案的独立意见

张君峰先生因个人原因申请辞去公司第六届董事会董事职务，辞职后将不再 担任公司的任何职务。经核查，张君峰先生确因个人原因提出辞职申请，与实际 情况一致，其辞职程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。张君峰先生 的辞职将导致公司董事会人数低于法定最低人数，在补选出的非独立董事就任前， 张君峰先生仍将按照有关法律法规及《公司章程》的规定继续履行职责。

经董事长袁仲雪先生提名并经提名委员会审核，同意提名何宁先生为公司第 六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会 任期届满时止。经审阅，我们认为候选人选具备相关专业知识和工作经验，符合 履行相关职责的要求，任职资格符合《中华人民共和国公司法》和《软控股份有 限公司章程》等有关规定；未发现其有《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未 “ ” 解除之现象；经在最高人民法院网查询，何宁先生不属于 失信被执行人 。

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综上所述，我们一致认为何宁先生担任公司非独立董事会候选人的资格及任 职程序符合要求，同意提交公司股东大会审议。

三、独立董事关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产 业化基地二期”募投项目议案的独立意见

经认真审核，我们认为：本次签署科捷机器人的股权转让协议暨取消“工业 机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目符合公司发展的需要，有利于 防范投资风险、提高募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益， 符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；上述项目全部的募集资金共计 37,002.64 万元取消投入，并继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时 将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。本次募集资金投资项目取 消履行了董事会、股东大会的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》相关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形。综上，我 们对此议案无异议并同意将此议案提交公司股东大会审议。

四、独立董事关于拟转让控股孙公司 61% 股权暨关联交易的议案发表的事 前认可和独立意见

1、事前认可

经认真审核，我们认为：本次交易属于公司现有经营业务的调整，有利于公 司提升主业及相关业务的核心竞争力。由于龙进军先生担任公司副总裁兼财务总 监，本次股权转让构成关联交易。我们同意本次孙公司股权转让事项，并将该议 案提交第六届董事会第十二次会议审议。

2、独立意见

本次交易有利于公司整合资源，优化公司资产，有利于公司提升主业及相关 业务的核心竞争力，符合公司未来发展规划。本次转让价格及定价政策合理公允， 决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关 规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公 司本次孙公司股权转让事项，同意将此议案提交公司股东大会审议。

独立董事：许春华、张静、张艳霞

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