MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

软控股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规 定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第六次会议审议的议案发表独立 意见如下：

一、独立董事关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

经审议，独立董事认为：公司2016 年度利润分配预案符合公司实际运营情 况，我们同意公司2016 年度利润分配预案。

本项议案须提交股东大会审议。

二、独立董事关于公司关于聘任会计师事务所的议案发表的事前认可和独立 意见

1、我们对公司本次续聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的 审查，关于本次提交公司第六届董事会第六次会议的《关于公司续聘中兴华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》，在提交董事会会 议审议前，我们已经事前认可。

2、鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度报告的审 计机构以来，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好， 公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均满意，为保证审计工作的延 续性，更好地为公司长远发展服务，董事会提议拟续聘中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年。 公司董事会作出续聘会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意聘任中 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构。

本项议案须提交股东大会审议。

三、独立董事关于公司2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经审议，独立董事认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业

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管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《软控股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公 司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告 期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的 运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、对外投资、对外担保、重大决 策、股权激励、再融资、控股子公司等重大方面的防范控制，加强对经营各环节 的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 四、独立董事关于2016 年度计提资产减值准备的独立意见

经审议，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了 相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提 资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司 关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股 东利益特别是中小股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。

五、独立董事关于公司高级管理人员调整的独立意见

独立董事对高管辞职发表的独立意见：

公司董事会于近日收到总裁郑江家先生、副总裁刘英杰先生提交的书面辞职 报告，申请辞去公司总裁、副总裁的职务，辞职后将不在公司担任任何职务。经 核查，郑江家先生、刘英杰先生确因工作调整原因提出辞职申请，其程序符合《公 司法》和《公司章程》的相关规定。该辞职行为，不会对公司董事会的正常工作 和公司的正常经营造成影响。基于独立判断，同意郑江家先生、刘英杰先生的辞 职申请。

独立董事对聘任于明进先生为轮值总裁发表的独立意见：

1、本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的 情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满 的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定。

• 2、高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具

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备其行使职权相适应的履职能力和条件。

3、公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公 司章程》等有关规定，我们同意公司聘任于明进先生为公司轮值总裁。

六、独立董事关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的 独立意见

鉴于公司部分被激励对象已离职，已不具备激励对象资格；其次，公司确认 股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期失效，注销股票期权及回购 注销部分限制性股票的相关事项程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利 益的情形，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行 职责，尽力为股东创造价值。

综上所述，我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性 股票回购注销行为符合公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关 法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

七、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对关于关联交易的议案发表如下事前认可及独立意见：

（一）事前认可

为满足公司及子公司办公场地的使用需求及电费服务的要求，本次关联交易 的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情 形。同意该议案提交董事会审议。

（二）独立意见

公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

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八、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第六届董事会第六次会议审议了以下21 个议案：

• 1、《关于2017 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

• 2、《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000 万元的授信额度的

• 议案》

3、《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

4、《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

5、《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

6、《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

7、《关于向中国银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

8、 《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

9、《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

10、《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

11、《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

12、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

13、《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

14、《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

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15、 《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

16、《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度 并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

17、《关于向青岛农商行银行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

18、《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

19、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过10,000 万 元的授信额度》

20、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000 万欧 元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

21、《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000 万欧元或等值美元的融 资并为其提供连带责任担保的议案》

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及 向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一 步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占 有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法 规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

上述担保事项须提交股东大会审议。

独立董事：许春华、荣健、张艳霞

2017 年4 月25 日

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