MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2017

Apr 26, 2017

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-008

软控股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017 年4 月14 日以邮件方式发出通知，于2017 年4 月25 日上午9 点30 分在公司研发大楼 会议室以现场和通讯的方式召开。本次会议应参加表决董事7 人，实际参加表决董 事7 人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2016 年度总裁工作报告》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

2、审议通过《公司2016 年度董事会工作报告》。

公司董事会根据2016年公司经营情况提交了《公司2016年度董事会工作报告》， 公司独立董事许春华、荣健、张艳霞分别向董事会提交了《独立董事2016年度述职 报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。

具体内容详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）登载的《软控股 份有限公司2016年度董事会工作报告》、《独立董事2016年度述职报告》。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

3、审议通过《公司2016 年年度报告及其摘要》。

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《公司2016年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）， 《公司2016年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn） 及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《公司2016 年度利润分配的预案》。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2016 年度实现的净利 润为-259,060,708.54 元,根据《公司章程》规定，本年度不计提法定盈余公积，减 去2015 年度利润分配22,920,471.20 元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利 润2,249,861,425.50 元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为 1,967,880,245.76 元。

由于本报告期内可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董事会提 议公司2016 年度不进行利润分配。公司2016 年度利润分配的预案为：不进行利润 分配也不进行资本公积金转增股本。

《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2016 年度股东大会审议 批准后实施。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

5、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）在2016年度的审 计工作中，本着严谨求实、客观公正的工作态度，严格遵循《中国注册会计师审计 准则》，认真履行审计职责，体现了良好的职业素养和职业道德，圆满地完成了公司 的审计工作。为保证公司外部审计工作的延续性和稳定性，保证公司财务报表的审 计质量，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中兴华会为公司2017 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

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根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过 董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司续聘2017年度审计 机构发表了事前认可和独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中兴华具备为 上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2017年度报告的财务审计工作 要求，同意公司聘任中兴华为公司 2017 年度审计机构。

《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

7、审议通过《公司2016 年度内部控制自我评价报告》。

《软控股份有限公司2016 年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司已经建立了 较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券 监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对 企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2016 年度内部控制 自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总 结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发 挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机 制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度 的规定进行，对财务报告、对外投资、对外担保、重大决策、股权激励、再融资等 重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

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《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

8、审议通过《公司2016 年度社会责任报告》。

《软控股份有限公司2016 年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

9、审议通过《关于2016 年度计提资产减值准备的议案》。

基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截止2016年12月31日的资产 状况和财务状况，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对存货、应收款项、 固定资产、在建工程、商誉等资产的可变现性进行了充分的分析和评估，对可能发 生资产减值损失的资产进行了减值测试，计提减值准备。

《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。《关于2016年度计提资产减值准备的公告》详见“巨 潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

10 、审议通过《关于制定 < 总裁轮值制度 > 的议案》。

为建立健全选人育人机制，更好地培养具有决策、组织和指挥能力的高管团队， 公司董事会拟制定《总裁轮值制度》。

《总裁轮值制度》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

11 、审议通过《关于公司高级管理人员调整的议案》。

根据公司董事长提名，并经公司第六届董事会提名委员会审核，公司董事会同 意公司聘任于明进先生担任公司轮值总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会 任期届满之日止。于明进先生的简历详见附件。

公司董事会于近日收到总裁郑江家先生、副总裁刘英杰先生的书面辞职报告。

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郑江家先生因工作调整原因，申请辞去公司总裁职务，辞职后将不再担任公司的任 何职务。刘英杰先生因工作调整原因，申请辞去公司副总裁职务，辞职后将不再担 任公司的任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，总裁及副总裁辞职 自辞职报告送达董事会时生效。

公司独立董事对公司聘任于明进先生为公司轮值总裁及郑江家先生、刘英杰先 生辞去公司副总裁职务发表了同意的独立意见。《软控股份有限公司独立董事对相关 事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于公司高级管理人员调整的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

12 、审议通过《关于公司内务审计部负责人调整的议案》。

因原内务审计部负责人王筱婷女士提出辞去内务审计部负责人职务，辞职后将 不再担任公司的任何职务。董事会拟聘任周振宇先生为公司内务审计部负责人，任 期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。周振宇先生的简历详见附件。 表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

13、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的 议案》。

公司第五届董事会第十五次会议于2015年5月5日审议通过了《关于向激励对象 授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2015年5月5日为授予日，向激励对象授 予股票期权与限制性股票。

鉴于公司部分被激励对象已离职，已不再满足成为激励对象的条件，根据《股 票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定, 对已离职人员已获准行权但 尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限 制性股票不得解锁，回购价格为 4.52 元 / 股。

鉴于2016年经营业绩未能达到考核目标，未能实现第二个行权/解锁期的股票期 权行权条件和限制性股票解锁条件，根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 相关规定，决定激励对象已获授的第二个行权期未满足行权条件的97.2万份股票期

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权进行作废，回购注销公司激励对象已获授的第二个解锁期未满足解锁条件的145.8 万股限制性股票，回购价格为4.52元/股。

公司股份总数将由938,666,674股变更为935,444,674股。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，《软控股份有限公司独立董事对 相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

山东琴岛律师事务所的律师就该议案出具了法律意见，《关于已授予的部分股票 期权作废及部分限制性股票回购注销的法律意见书》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的公告》详见“巨 潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》。

公司董事、董事会秘书、副总裁鲁丽娜女士为本次《股票期权与限制性股票激 励计划（草案）》的激励对象，回避表决。其他非关联董事同意本议案。 表决结果：同意6 票、弃权0 票、反对0 票。

14、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订 《公司章程》，详见附件2《公司章程修正案》

《公司章程》（2017 年4 月修订）详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

15、审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定 和公司实际情况，特制定《委托理财管理制度》。

《委托理财管理制度》详见“巨潮资讯”网站（ http://www.cninfo.com.cn ）。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

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16、审议通过《关于关联交易的议案》。

为了满足公司及子公司办公场地的使用需求，公司及子公司拟以市场公允价格 为基础，承租橡胶谷集团有限公司（以下简称“橡胶谷”）的位于青岛市四方区郑州 路43 号的场地作为办公场所，租赁建筑面积不超过10,000 平方米，单位租金标准 为人民币2.55 元/平方米/天，租赁期限为2017 年5 月1 日至2017 年11 月30 日， 租赁费总额不超过550 万元人民币。公司的关联法人青岛普元栋盛商业发展有限公 司（以下简称“普元栋盛”）享有该办公场所的所有权并出租给橡胶谷，由橡胶谷转 租给公司使用。

公司及子公司拟与普元栋盛签订代收电费合同，在租赁期间由普元栋盛代收电 费，费用额不超过50 万元人民币每年，期限为一年。

独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，《软控股份有限 公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站

（ http://www.cninfo.com.cn ）。《关于关联交易的公告》详见“巨潮资讯”网站

（ http://www.cninfo.com.cn ）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》。

关联董事袁仲雪先生对此关联交易议案回避表决。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 17、审议通过《关于对外投资的议案》。

公司与自然人张焱、徐传勇分别签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金 3960万元人民币收购张焱持有的青岛华商汇通金融控股有限公司（以下简称“华商 金控”）30%股权，拟以自有资金1980万元人民币收购徐传勇持有的华商金控15%股 权。收购完成后，公司将持有华商金控45%的股权。

《关于对外投资的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

18、审议通过《关于2017年度销售业务回购担保总额管理的议案》。

公司第五届董事会第二十四次会议和2015 年度股东大会审议通过了《关于对 2016 年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度

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进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额 合计为100,000 万元。

根据2017 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计 为100,000 万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过30,000 万 元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根 据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内 具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不 限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责 任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

19、审议通过《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000 万元的授 信额度的议案》。

为了满足业务发展需要，公司拟向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000 万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇 票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或 签订协议之日起）。子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”） 拟为该授信额度提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

20、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行 申请不超过80,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申 请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青 岛科捷”）、青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）和青岛科捷物

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流科技有限公司（以下简称“科捷物流”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述 子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

21、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申请 不超过60,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准 （自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

22、审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分行申请 不超过40,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商 业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请 被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

23、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

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为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请 不超过100,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申 请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

24、审议通过《关于向中国银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛分行申请 不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商 业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请 被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

25、审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分行申请 不超过50,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商 业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请 被批准或签订协议之日起）。

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同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

26、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请 不超过40,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准 （自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

27、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请 不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商 业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请 被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

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28、审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分行申请 不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商 业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请 被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

29、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请 不超过50,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准 （自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

30、审议通过《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛分行申请 不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准 （自申请被批准或签订协议之日起）。

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同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

31、审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行青岛分行申请 不超过20,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准 （自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

32、审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分行申请 不超过20,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准 （自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

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33、审议通过《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000 万元授 信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国邮政储蓄银行青岛 分行申请不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行 批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

34、审议通过《关于向青岛农商行银行申请不超过20,000 万元授信额度并为 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛农商行银行申请不 超过20,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保 函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

35、审议通过《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向恒丰银行青岛分行申请 不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准 （自申请被批准或签订协议之日起）。

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同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产经 营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保 证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

36、审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过 10,000 万元的授信额度》。

为了满足业务发展需要，公司拟以信用担保方式向比利时联合银行股份有限公 司上海分行申请增加不超过10,000 万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

37、审议通过《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000 万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向比利时联合银行股份 有限公司上海分行申请不超过4,000 万欧元或等值美元授信额度，用于流动资金贷 款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种 为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司可以使 用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

38、审议通过《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000 万欧元或等值美 元的融资并为其提供连带责任担保的议案》。

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为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司向银行申请总额 不超过4,000 万欧元或等值美元的融资，并以开据备用信用证、保函等形式为其在 境外融资提供连带责任担保。

独立董事关于上述议案18 至议案38 的对外担保事项发表独立意见：基于独立 判断的立场，公司为子公司申请和使用银行授信额度及向银行申请借款提供连带责 任担保及相关土地房产抵押，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其 经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合 公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

《软控股份有限公司独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

上述议案18 至议案38 审议的关于公司对外担保的议案内容详见“巨潮资讯” 网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》的《关于融资及对外提供担保的公告》。

• 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

• 39 、审议通过《公司2017 年第一季度报告》。

《公司 2017 年第一季度报告》详见“巨潮资讯”网站（ http://www.cninfo.com.cn ）。 《公司 2017 年第一季度报告正文》详见“巨潮资讯”网站（ http://www.cninfo.com.cn ） 及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 40、审议通过《关于召开公司2016 年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2017 年 5 月 19 日下午 14:00 在青岛市郑州路 43 号软控研发 中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开 2016 年度股东大会，审议以下议 案：

• （1）《公司2016 年度董事会工作报告》

• （2）《公司2016 年度监事会工作报告》

• （3）《公司2016 年年度报告及摘要》

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• （4）《公司2016 年度利润分配的议案》

• （5）《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审

• 计机构的议案》

• （6）《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

• （7）《关于修改<公司章程>的议案》

• （8）《关于制定<委托理财管理制度>的议案》

• （9）《关于2017 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

• （10）《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000 万元的授信额度的

• 议案》

• （11）《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000 万元授信额度并为子公司

• 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（12）《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（13）《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（14）《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（15）《关于向中国银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（16）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（17）《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（18）《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（19）《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（20）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为子公司

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使用该额度提供连带责任担保的议案》

（21）《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（22）《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（23）《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（24）《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（25）《关于向青岛农商行银行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公司使 用该额度提供连带责任担保的议案》

（26）《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（27）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过10,000 万元 的授信额度》

（28）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000 万欧元 或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（29）《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000 万欧元或等值美元的融资 并为其提供连带责任担保的议案》

《关于召开公司2016 年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2017年4月25日

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附件1：

于明进先生，中国籍，无境外居留权，1968年出生，曾任公司生产管理部经理、 橡机系统事业部总经理，公司副总裁。持有公司252,000股股票（其中持有股权激励 涉及的限制性股票为252,000股股票），与其他董监事候选人及高管、持有公司百分 之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周振宇先生，中国籍，无境外居留权，1976年出生，曾任公司采购部经理、市 场部经理、内务审计部部长。持有公司252,000股股票（其中持有股权激励涉及的限 制性股票为252,000股股票），与公司职工代表监事周丹丹系夫妻关系，与其他董监 事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件2：

公司章程修正案

一、修订

原为：

第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。

公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改字[2000]第186 号）文件批准以发 起方式设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 37020018065259。

现修订为：

第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 司”）。

公司经青岛市经济体制改革委员会（青体改字[2000]第186 号）文件批准以发 起方式设立；在青岛市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号： 37020018065259。

公司统一社会信用代码为：913702007180555372。

二、修订

原为：

第六条 公司注册资本为人民币[93,866.6674 万]元。

现修订为：

第六条 公司注册资本为人民币 [93,544.4674 万] 元。

三、修订

原为：

第十九条 公司股份总数为[93,866.6674 万]股，公司的股本结构为：普通股 [93,866.6674 万]股。

现修订为：

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• 第十九条 公司股份总数为 [93,544.4674 万] 股，公司的股本结构为：普通股

• [93,544.4674 万] 股。

四、修订

原为：

第一百零六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

• （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或公司最近

• 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立 董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成

员中占有二分之一以上的比例。

现修订为：

第一百零六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（ 指公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元且占公司 最近经审计净资产值的5％以上的关联交易 ）应由独立董事认可后，提交董事会讨 论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

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• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成

员中占有二分之一以上的比例。

五、修订

原为：

第一百零七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 现修订为：

第一百零七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以 及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担 保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易 或者转让；

（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则及公司章程 规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

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