MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Dec 30, 2016

软控股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规 定，公司的独立董事的事前认可和独立意见如下：

一、独立董事对于销售业务回购担保额度的独立意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司开展回购担保销售业务，有利于开拓 市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司第六届董事会第五次 会议的该项议案内容，同意公司提供该项担保。

此担保事项须提交股东大会审议。

二、独立董事对于关联交易的事前认可及独立意见

1、关联交易的事前认可

我们作为公司的独立董事，就公司拟在第六届董事会第五次会议审议的《关 于关联交易的议案》进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并 且与公司相关人员进行了有效沟通。我们认为，公司应当按照规定履行审批程序 和信息披露义务，关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则、损 害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第五次会议审议。 2、独立董事的独立意见

作为公司的独立董事，经对公司提交的租赁合同、销售合同关联交易的核查， 我们认为，本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行 了事前审查。公司第六届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通 过，关联董事回避表决；审议程序符合法律法规。本次关联交易旨在满足公司及 子公司办公场地的使用需求，有利于公司及子公司的经营发展。

我们认为，此项关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经 营成果及独立性产生负面影响。

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独立董事：许春华、荣健、张艳霞 2016年12月29日

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