MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Jul 1, 2016

软控股份有限公司独立董事

关于关联交易的事前认可及独立意见

一、关联交易的事前认可

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，就软控股份有限 公司（以下简称“公司”）拟在第六届董事会第二次会议审议的《关于关联交易 的议案》进行了事前审核，认真审阅了该关联交易事项相关资料，并且与公司相 关人员进行了有效沟通，现发表如下事前认可意见：

本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息 披露义务。关联交易的价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会第二次会议审议。 二、独立董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事， 经对公司提交的关于技术开发合同和租赁合同关联交易等的核查，现发表如下意 见：

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前 审查。公司第六届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联 董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的规定。

技术开发合同关联交易旨在促进控股子公司益凯新材料的新材料生产制造 相关技术的研发。租赁合同关联交易旨在满足公司及子公司办公场地的使用需求。

我们认为，公司关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经 营成果及独立性产生负面影响。

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