MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

软控股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规 定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第二十四次会议审议的议案发表 独立意见如下：

一、独立董事关于公司2015 年度利润分配预案的独立意见

独立董事就公司2015 年度公司利润分配的预案发表如下独立意见：根据公 司目前经营和发展情况，2015 年度向全体股东每10 股派发现金股利0.28 元（含 税）的利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2015 年度利润分配 预案。

本项议案须提交股东大会审议。

二、独立董事关于公司关于聘任会计师事务所的议案发表的事前认可和独立

意见

1、我们对公司本次续聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的 审查，关于本次提交公司第五届董事会第二十四次会议的《关于公司续聘中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构的议案》，在提交董事 会会议审议前，我们已经事前认可。

2、鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度报告的审 计机构以来，工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好， 公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等各方面均满意，为保证审计工作的延 续性，更好地为公司长远发展服务，董事会提议拟续聘中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年。 公司董事会作出续聘会计师事务所的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定我，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意聘任 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构。

本项议案须提交股东大会审议。

三、独立董事关于公司2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，独 立董事对公司董事会提交的《软控股份有限公司2015 年度内部控制自我评价报 告》进行了认真的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理 制度，发表如下独立意见：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。《软控股份有限公司2015 年度内部控制自我评价报 告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全 面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事 会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上 保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的 规定进行，对财务报告、对外投资、对外担保、重大决策、股权激励、再融资、 控股子公司等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营 风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 四、独立董事关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的 独立意见

经核查，公司本次关于确认股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解 锁期失效、208 万份股票期权作废、回购注销312 万股限制性股票的相关事项程 序合法、合规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业 绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认 真履行职责，尽力为股东创造价值。

综上所述，我们一致同意确认股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/ 解锁期失效，同意公司全部16 名激励对象已获授的第一个行权期对应的股票期 权208 万份进行作废，决定回购注销公司全部16 名激励对象已获授的第一个解 锁期对应的限制性股票312 万股。我们一致认为公司本次已授予的部分股票期权 作废及部分限制性股票回购注销行为符合公司《股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1-3 号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

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五、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

公司第五届董事会第二十四次会议审议了《关于<非公开发行股票摊薄即期 回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）>的议案》，我们 作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

前述议案符合现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相 关规定；募集资金投资项目选择合理，方案切实可行，符合公司经营发展战略； 符合公司和全体股东的利益；符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于增强公 司核心竞争力，实现可持续发展。综上所述，我们同意上述议案。

前述议案须提交股东大会审议，并经过中国证监会核准后方可实施。

六、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第五届董事会第二十四次会议审议了以下十九个议案：

(1)《关于2016 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

(2)《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

(3)《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

(4)《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

(5)《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

(6)《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

(7)《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

(8)《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

(9)《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

(10)《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公

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司使用该额度提供连带责任担保的议案》

(11)《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

(12)《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

(13)《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

(14)《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

(15)《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

(16)《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度 并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

(17)《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000 万欧 元及或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

(18)《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000 万欧元或等值美元的融 资并为其提供连带责任担保的议案》

(19)《关于同意子公司向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000 万元 的融资并为其提供连带责任保证担保的议案》

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及 向银行申请借款提供连带责任担保及土地房产抵押，有利于子公司筹措生产经营 所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市 场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序 符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担 保。

上述担保事项须提交股东大会审议。

七、独立董事关于董事会换届选举的独立意见

同意袁仲雪先生、张君峰先生、宋波先生、鲁丽娜女士为公司第六届董事会

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非独立董事候选人；同意许春华女士、荣健女士、张艳霞女士为公司第六届董事 会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担 任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不 得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入 尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩 戒。

本议案须经股东大会审议批准，其中独立董事任职资格和独立性需提交深圳 证券交易所等部门审核无异议后方能提交股东大会审议。

独立董事：段天魁、姜省路、王荭 2016年4月20日

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