MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2016

Jan 5, 2016

软控股份有限公司独立董事

关于关联交易的事前认可及独立意见

一、关联交易的事前认可

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，就软控股份有限 公司（以下简称“公司”）拟在第五届董事会第二十一次会议审议的《关于控股 子公司益凯新材料增资扩股的关联交易议案》进行了事前审核，认真审阅了该关 联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行了有效沟通，现发表如下事前认 可意见：

本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息 披露义务。

公司控股子公司益凯新材料增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互 利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动益凯新材料的可持续发展，符合其 业务发展的需求。

同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善益凯新材 料的产业布局。本次增资扩股完成后，益凯新材料仍然是公司合并报表范围内的 控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职 务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾 斜的情形。

因此，我们同意将上述事项提交公司第五届董事会第二十一次会议审议，同 时关联董事应按规定回避表决。

因姜省路先生为关联独立董事，不对此关联交易事项发表事前认可。 二、独立董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事， 经对公司提交的关于控股子公司益凯新材料增资扩股的相关资料、实施、决策程

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序等的核查，现就本次关联交易事项发表如下意见：

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前 审查。公司第五届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过， 关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的规定。

公司控股子公司益凯新材料本次增资扩股有利于推动益凯新材料的可持续 发展，符合其业务发展的需求。同时，也符合公司的长远发展战略，有利于进一 步完善益凯新材料产业布局。本次增资扩股完成后，益凯新材料仍然是公司合并 报表范围内的控股子公司，对公司财务状况和经营无重大影响。

本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公 司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属 于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，独立董事一致 同意该议案。

因姜省路先生为关联独立董事，不对此关联交易事项发表独立意见。

独立董事：段天魁、王荭

2016年1月5日

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