MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Oct 28, 2015

软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规 定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十八次会议审议的议案发表独 立意见如下：

一、独立董事关于副总裁调整的议案发表的独立意见

（一）独立董事关于公司聘任副总裁发表的独立意见

1、经审阅本次董事会聘任副总裁官炳政先生的个人履历，不存在《中华人 民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券 市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以 及《公司章程》的有关规定。

2、官炳政先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

3、官炳政先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章 程》等有关规定。

基于独立判断立场，我们同意公司聘任官炳政先生为公司副总裁，任期自董 事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（二）独立董事关于公司原副总裁辞职发表的独立意见

经核查，张泽恩先生确因年龄和工作需要的原因申请辞去公司副总裁职务， 与实际情况一致，该辞职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营 造成影响。张泽恩先生申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公司章程》的相 关规定。

基于独立判断立场，我们同意张泽恩先生辞去公司副总裁职务。

二、独立董事关于对控股子公司提供担保的议案发表的独立意见

基于独立判断的立场，公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的担 保对象提供担保的情况，也不存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产 50％

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的情况，以及不存在单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，且此次 担保是对控股子公司的担保，上述控股子公司具备一定偿债能力。

同时，公司为益凯新材料申请及使用银行授信额度提供连带责任担保，有 利于益凯新材料筹措经营所需资金，顺利开展业务。公司拟提供的担保所履行的 审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。基于独立判断立场，我们同 意上述担保。

独立董事：段天魁、姜省路、王荭

2015年10月27日

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