MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Mar 19, 2015

软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规 定，作为公司的独立董事，对公司第五届董事会第十三次会议审议的议案发表独 立意见如下：

一、独立董事关于公司2014 年度利润分配预案的独立意见

独立董事就公司2014 年度公司利润分配的预案发表如下独立意见：根据公 司目前经营和发展情况，2014 年度向全体股东每10 股派发现金股利0.31 元（含 税）的利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2014 年度利润分配 预案。

本项议案须提交股东大会审议。

二、独立董事关于公司关于聘任会计师事务所的议案发表的事前认可和独立 意见

1、我们对公司本次改聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的 审查，关于本次提交公司第五届董事会第十三次会议的《关于聘任致同会计师事 务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》，在提交董事会会议审 议前，我们已经事前认可。

2、鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年、2014 年两年连 续担任公司的审计机构, 目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕，为 进一步提高公司审计工作的可靠性，确保公司 2015 年度审计工作的顺利进行， 公司董事会审计委员会提议拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 2015 年度审计机构。公司董事会作出改聘会计师事务所的决定合理且决议程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资 格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司 2015 年年度报 告的财务审计工作要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益，我们一致同意

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聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构。 本项议案须提交股东大会审议。

三、独立董事关于公司2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，独 立董事对公司董事会提交的《公司2014 年度内部控制自我评价报告》进行了认 真的阅读，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，发表如 下独立意见：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。《公司2014 年度内部控制自我评价报告》能够客观 地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内 部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会 的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员 会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对 财务报告、对外投资、对外担保、重大决策、股权激励、再融资、控股子公司等 重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 四、独立董事关于公司聘任副总裁及原副总裁辞职的议案发表的独立意见 （一）独立董事关于公司聘任副总裁发表的独立意见

1、经审阅本次董事会聘任副总裁于明进先生的个人履历，不存在《中华人 民共和国公司法》第 146 条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券 市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以 及《公司章程》的有关规定。

2、于明进先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

3、于明进先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章 程》等有关规定，我们同意公司聘任于明进先生为公司副总裁，任期自董事会通 过之日起至本届董事会任期届满之日止。

（二）独立董事关于公司原副总裁辞职发表的独立意见

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经核查，闫立远先生确因个人年龄原因和工作调整原因申请辞去公司副总裁 职务，与实际情况一致，该辞职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正 常经营造成影响。闫立远先生申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公司章程》 的相关规定。

基于独立判断，同意闫立远先生辞去公司副总裁职务。

五、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第五届董事会第十三次会议审议了以下十五个议案：

（1）《关于2015 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

（2）《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（3）《关于向工商银行青岛分行申请不超过80,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（4）《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（5）《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（6）《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000 万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（7）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（8）《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（9）《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（10）《关于向光大银行青岛分行申请不超过70,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（11）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（12）《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为全资

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子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（13）《关于向青岛农商银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（14）《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（15）《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银行申请不超过3,000 万 美元融资并为其提供连带责任担保的议案》。

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及 向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一 步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占 有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法 规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。 上述担保事项须提交股东大会审议。

独立董事：段天魁、姜省路、王荭

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