MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Aug 21, 2014

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-048

软控股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2014 年8月10日以邮件方式发出通知，于2014年8月20日上午9点30分在公司研发大楼 会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参 加表决董事7人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1 、审议通过《公司 2014 年半年度报告及其摘要》。

《公司2014年半年度报告全文》、《独立董事关于公司控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见》详见“巨潮资讯” 网站（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2014年半年度报告摘要》详见“巨潮资讯” 网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公 司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关 规定，为切实维护中小投资者合法权益，完善股东大会投票机制，公司董事会拟 对《公司章程》进行修订，详见附件《公司章程修正案》。

《公司章程<修订>》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 本项议案须提交股东大会审议。 表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

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3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》、《上市公司股 东大会规则（2014 年修订）》等相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，完 善股东大会投票机制，公司董事会拟对《股东大会议事规则》进行修订。

《股东大会议事规则<修订>》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

4、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000 万元授信额度并 为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向农业银行青岛分行 增加20,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准的品种为准，授信期限以银行批复 为准。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机 电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限 公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控 检测”）、抚顺伊科思新材料有限公司（以下简称“抚顺伊科思”）以及控股子 公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称（“青岛科捷”）、青岛华控能源 科技有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述 全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5、审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请增加9,000 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分行申 请增加9,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为 准。

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同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚 顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

6、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000 万元授信额度并 为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申 请增加40,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用 证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批 复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚 顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

7、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请增加50,000 万元授信额度并

为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申 请增加50,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用 证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批 复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚 顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

本项议案须提交股东大会审议。

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表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

8、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并 为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申 请不超过60,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信 用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行 批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚 顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

9、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申 请不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信 用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行 批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚 顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

10、审议通过《关于向青岛农商银行申请不超过30,000 万元授信额度并为

全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛农商银行申请不 超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、

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信用证、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复 为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚 顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

11、审议通过《关于向青岛银行申请不超过30,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行申请不超过 30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保 函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、抚 顺伊科思及控股子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上 述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担 保。

独立董事关于上述议案4 至议案11 的对外担保事项发表独立意见：基于独 立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度并为其提供连 带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公 司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我 们同意上述担保。

上述议案4 至议案11 审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨 潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》的《公司关于对外担保的公告》。

《软控股份有限公司独立董事关于对外担保的独立意见》详见“巨潮资讯” 网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

12、审议通过《关于召开2014 年第三次临时股东大会的议案》。

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公司董事会决定于2014 年9 月12 日下午14：00 在青岛市郑州路43 号软控 研发中心会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2014 年第三次临 时股东大会，审议以下议案：

（1）《关于修订〈公司章程〉的议案》；

（2）《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

（3）《关于向农业银行青岛分行申请增加20,000 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（4）《关于向浦发银行青岛分行申请增加9,000 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（5）《关于向光大银行青岛分行申请增加40,000 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（6）《关于向工商银行青岛分行申请增加50,000 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（7）《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（8）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（9）《关于向青岛农商银行申请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公 司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（10）《关于向青岛银行申请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公司 及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》；

（11）《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘 要》；

• 11.1 激励对象的确定依据和范围

• 11.2 股票期权激励计划的股票来源、标的股票数量

• 11.3 股票期权激励计划的分配

• 11.4 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• 11.5 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

• 11.6 股票期权激励计划激励对象获授权益、行权的条件

• 11.7 股票期权激励计划的调整方法和程序

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11.8 股票期权会计处理

• 11.9 限制性股票激励计划的股票来源、标的股票数量

• 11.10 激励对象获授的限制性股票分配情况

• 11.11 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

• 11.12 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• 11.13 限制性股票的授予与解锁条件

• 11.14 限制性股票激励计划的调整方法和程序

• 11.15 限制性股票会计处理

• 11.16 限制性股票回购注销的原则

• 11.17 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序

• 11.18 公司与激励对象各自的权利义务

• 11.19 公司、激励对象发生异动的处理

• （12）《软控股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》；

• （13）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励

• 计划相关事宜的议案》。

《关于召开2014 年第三次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2014年8月20日

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附件：

公司章程修正案

一、原为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青岛市交通便利 的公共场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

• （一）证券发行；

• （二）重大资产重组；

• （三）股权激励；

• （四）股份回购；

• （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含

• 日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

• （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计

变更；

• （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

现修改为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青岛市交通便利 的公共场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 中国证监会和公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

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股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深交所交易日召开，且现场会议 结束时间不得早于网络投票结束时间。

二、原为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 现修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

三、原为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

现修改为：

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。

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