MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Mar 20, 2014

证券代码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2014-011

软控股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014 年3 月7 日以邮件方式发出通知，于2014 年3 月19 日上午9 点30 分在公司研发大楼会 议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7 人，实际出席董事6 人。公司独 立董事段天魁先生因出差在外，委托独立董事王荭女士出席本次审议年度报告的董 事会，其他董事均参加了本次董事会。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2013 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

2、审议通过《公司2013 年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013 年度股东大会上述职。

《公司2013年度董事会工作报告》详见《公司2013年年度报告》之“第四节 董 事会报告”。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

3、审议通过《公司2013 年年度报告及其摘要》。

《公司2013年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），

《公司2013年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及

《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

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表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

4、审议通过《公司2013 年度利润分配预案》。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2013 年度实现的净利 润为528,902,174.79 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金 52,890,217.48 元，减去2012 年度利润分配22,270,950.00 元，加上上年度转入本 年度的可供股东分配利润 1,523,271,373.21 元，母公司本年度的可供股东分配的 利润累计为1,977,012,380.52 元。

公司2013 年度利润分配的预案如下：

根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2013 年度利润分配 预案为：以2013 年12 月31 日公司的总股本74,236.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.10 元（含税），共计派发现金7,423,650.00 元，本年度不送 红股也不进行资本公积金转增股本。

独立董事就公司2013 年度利润分配预案发表如下独立意见：根据公司目前经营 和发展情况，2013 年度向全体股东每10 股派发现金股利0.10 元（含税）的利润分 配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2013 年度利润分配预案。

《独立董事对相关事项发表的意见》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

本次利润分配预案合法合规，须经2013 年度股东大会审议批准后实施。 表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

5、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机构的议案》。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司年度报告的审计机构以来， 工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好，公司对其工作能 力、敬业精神、负责态度等各方面均满意，为保证审计工作的延续性，更好地为公 司长远发展服务，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，为公司进行会计报表审计， 聘期一年，可以续聘，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。

根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过 董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司续聘 2014 年度审计 机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，中兴华会计师事务所（特殊

普通合伙）在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公 司继续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的财务审计机构。

《独立董事对相关事项发表的意见》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

• 6、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

• 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网

• 站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

• 7、审议通过《公司2013 年度内部控制自我评价报告》。

《公司2013 年度内部控制自我评价报告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制制 度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需 要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 《公司2013 年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情 况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。 报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会 的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募 集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制， 有效地防范经营风险。我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情 况。

《独立董事对相关事项发表的意见》详见“ 巨潮资讯” 网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

• 8、审议通过《公司2013 年度社会责任报告》。

《公司 2013 年度社会责任报告》详见“ 巨潮资讯” 网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

9、审议通过《关于公司副总裁调整的议案》。

公司董事会收到副总裁罗天韵先生的辞职申请，罗天韵先生因工作调整原因辞 去公司副总裁职务。辞职后，罗天韵先生将继续担任控股子公司大连天晟通用机械 有限公司的副董事长、董事职务。

根据公司总裁提名，并经公司第五届董事会提名委员会审核，同意聘任龙进军先生 担任公司副总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会届满之日止。龙进军先生的简 历详见附件 1。

《关于公司副总裁调整的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 , 《独 立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

10、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求， 公司董事会拟对《公司章程》中关于利润分配的相关内容进行修订，详见附件2《公 司章程修正案》。

《公司章程<修订>》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn），《独 立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

11、审议通过《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》。

为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司 依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》，在 充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2014 年 -2016 年）股东回报规划。

《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯” 网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

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表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

12、审议通过《关于2014 年度销售业务回购担保总额管理的议案》。

公司第四届董事会第二十四次会议和2012 年度股东大会审议通过了《关于对 2013 年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度 进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额 为合计120,000.00 万元。

根据2014 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合 计120,000.00 万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的 具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经 营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。

授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

13、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行 申请不超过80,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请 被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机 电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以 下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）及控股 子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛华控能源科技 有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公 司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

14、审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过50,000.00 万元授信额度

并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分行申请

不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准 或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

15、审议通过《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000.00 万元授信额 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行山东省分行申 请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信 用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

16、审议通过《关于向青岛银行申请不超过30,000.00 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行申请不超过 30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业 承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签 订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

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表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

17、审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分行申请 不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准 或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

18、审议通过《关于向上海浦发银行青岛分行申请不超过30,000.00 万元授 信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛分行 申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请 被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

19、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过50,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请 不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准 或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

20、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过20,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请 不超过20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准 或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

21、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过30,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请 不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用 证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

22、审议通过《关于同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向银行申请人

民币不超过11,000.00 万元借款并为其提供连带责任担保的议案》。

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为了满足公司业务发展需要，公司拟同意控股子公司青岛华控能源科技有限公 司向银行申请不超过11,000.00 万元借款，并为其提供不超过11,000.00 万元的连 带责任保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

23、审议通过《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银行申请不超过 2,000.00 万美元融资并为其提供连带责任担保的议案》。

为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司向银行申请总额 不超过2,000.00 万美元借款，并以开据备用信用证、保函等形式为其在境外融资提 供担保。

独立董事关于上述议案12 至议案23 的对外担保事项发表独立意见：基于独立 判断的立场，公司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供连带责 任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展 回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司 拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同 意上述议案内容，同意上述担保。

上述议案12 至议案23 审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮 资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》的《公司关于对外担保的公告》。

《独立董事对相关事项发表的意见》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

24、审议通过《关于召开公司2013 年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2014 年 4 月 11 日上午9:30 在青岛市郑州路 43 号软控研发 中心会议室以现场投票方式召开 2013 年度股东大会，审议以下议案：

（1）《公司2013 年度董事会工作报告》

（2）《公司2013 年度监事会工作报告》

• （3）《公司2013 年年度报告及其摘要》

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• （4）《公司2013 年度利润分配预案》

• （5）《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审计机 构的议案》

• （6）《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》

（7）《关于修订〈公司章程〉议案》

• （8）《未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》

• （9）《关于2014 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

（10）《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000.00 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

• （11）《关于向建设银行青岛分行申请不超过50,000.00 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（12）《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000.00 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

• （13）《关于向青岛银行申请不超过30,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控 股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

• （14）《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

• （15）《关于向上海浦发银行青岛分行申请不超过30,000.00 万元授信额度并为全 资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

• （16）《关于向民生银行青岛分行申请不超过50,000.00 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（17）《关于向光大银行青岛分行申请不超过20,000.00 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

• （18）《关于向工商银行青岛分行申请不超过30,000.00 万元授信额度并为全资子 公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

• （19）《关于同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向银行申请人民币不超过 11,000.00 万元借款并为其提供连带责任担保的议案》

• （20）《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银行申请不超过2,000.00 万美元 融资并为其提供连带责任担保的议案》

• 《关于召开公司2013 年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

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• （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：同意7 票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2014年3月19日

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附件1：

龙进军先生：中国籍，无境外居留权，33岁，本科双学士。2005年至2010年就 职于海尔集团，任海尔美国财务经理；2010年至2013年，就职于华为技术有限公司， 任华为巴西CFO；2013年4月份加入本公司，现担任公司财务总监的职务。未持有公 司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人 之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件2：

公司章程修正案

一、原为：

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、公司章程的有关规定。

（二） 利润分配决策程序和机制

公司的利润分配方案由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发 展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资 环境等因素提出。

利润分配方案的制定或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董 事应对利润分配方案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

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（三） 利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式。

• （四） 现金分红的条件及分红比例

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

• 1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所

• 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每 年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及 资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利 润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

• （五） 股票股利的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范 围内，提出并实施股票股利分配预案。

现修改为：

第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

二、增加：

第一百五十六条 利润分配决策程序和机制

（一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见和股东 回报规划提出合理的分红建议和预案；在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案并提交公司股东大会进行 表决通过后生效。公司独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明 确独立意见并公开披露，公司监事会应对利润分配方案发表意见并公开披露，公司 董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案；

（三）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通过 多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟通和 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期 盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事 应当对此发表独立意见；

（四）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出 的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

（五）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；

（六）公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司生产经营状况造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可 对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细 论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通 过（经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过）。

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三、增加

第一百五十七条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配 政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文 件、公司章程的有关规定。

（二） 利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式，并优先推行现金分红。

（三） 现金分红的条件

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

（四）利润分配尤其是现金分红的期间间隔：在满足现金分红条件、保证公司 正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。

（五）现金分红比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少 于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素按如下情况进行 现金分红安排：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

• 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

• 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

• （五） 股票股利的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合 理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范 围内，提出并实施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

四、删除

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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