MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Jan 15, 2014

软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法 规和规范性文件及软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，作 为公司的独立董事，我们对公司第五届董事会第四次会议审议的议案进行了审查， 基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、 独立董事关于更换会计师事务所的议案发表的独立意见

1、鉴于公司原聘任的2013 年度审计机构山东汇德会计师事务所有限公司与 中兴华富华会计师事务所有限公司联合转制设立中兴华会计师事务所（特殊普通合 伙），执业人员及业务转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），为确保公司 2013 年度财务审计工作的顺利进行及审计工作的连续性，公司董事会作出变更审计机构 的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2、经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证 券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 未来财务审计工作的要求。我们同意公司将2013年度审计机构变更为中兴华会计师 事务所（特殊普通合伙），服务期从股东大会审议通过之日起至2013年度审计工作 结束。

二、独立董事关于公司财务总监变更的议案发表的独立意见

1、本次聘任龙进军先生为公司财务总监不存在《中华人民共和国公司法》 第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且 禁入期限未满的情形，龙进军先生的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定。

2、龙进军先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

3、龙进军先生的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章 程》等有关规定，我们同意公司聘任龙进军先生为公司财务总监，任期自董事会 通过之日起至本届董事会届满之日止。

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