MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Aug 22, 2013

软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表意见

独立董事对软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会 议审议议案的相关事项发表独立意见如下：

一、独立董事关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见

经核查，公司目前经营情况及财务状况稳健，公司运用自有资金购买低风险 保本型理财产品是在保障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资 金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。通过实施理财产品投资， 可以提高公司资金使用效率，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益 的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。因此，同意公司滚动 使用不超过人民币 50,000 万元的自有资金购买保本型银行理财产品。

本项议案须提交股东大会审议。

二、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对关于关联交易的议案发表如下事前认可及独立意见： （一）事前认可

公司拟承租公司的关联单位橡胶谷有限公司的全资子公司青岛橡胶谷供应 链有限公司位于青岛市四方区郑州路43号的场地作为办公场所，本次关联交易的 价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，不存在损害公司及中小股东利益 的情形。同意该议案提交董事会审议。

（二）独立意见

公司董事会审议本项关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公 司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的 规定，体现了合理性和公平性。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、 经营成果及独立性产生负面影响。

二、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

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公司第五届董事会第二次会议审议了以下四个议案：

1、《关于向交通银行市南一支行申请不超过 30,000 万元授信额度并为公司 及子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

2、《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超 过5,000万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。

3、《关于同意控股子公司青岛华控能源科技有限公司向国家开发银行青岛分 行申请人民币不超过 11,000 万元借款并为其提供连带责任担保的议案》。

4、《关于同意孙公司 TMSI（检测测量系统有限公司）向银行申请不超过 300 万美元借款并为其提供连带责任担保的议案》。

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及 向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一 步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定。我们同意上述担保。

本次担保事项须提交股东大会审议。

独立董事：段天魁、姜省路、王荭 2013年8月21日

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