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MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2013
Mar 28, 2013
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Board/Management Information
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软控股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位董事：
作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2012年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2012年度履职情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会的情况
2012年度公司共召开了8次董事会、3次股东大会，本人亲自出席了7次董事 会和1次股东大会，因出差委托出席1次董事会，认真审议了董事会、股东会各项 议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公 司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。
2012年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。
二、2012年度发表相关独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2012年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：
1、2012 年3 月21 日，本人就公司第四届董事会第十六次会议审议续聘2012 年度审计机构、2011 年度利润分配预案、内部控制自我评价报告、公司对外担 保事项等议案发表独立意见：
（ 1 ）关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，就公司续聘2012 年度审计机 构发表如下独立意见：
基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2012年度的财务审计机构。
- （2）关于公司2011 年度利润分配预案发表的独立意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2011 年度利润分配的 预案所涉有关事项进行审查，发表如下意见：
根据公司目前经营和发展情况，2011 年度向全体股东每10 股派发现金股利 0.20 元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配 预案。
（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （4）关于公司对外担保事项的独立意见
公司第四届董事会第十六次会议审议了《关于2012 年度销售业务回购担保 总额管理的议案》、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过 50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、 《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000 万元授信额度并为全资子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行青岛香港花园支行申 请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的 议案》、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25,000 万元授信额度并 为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向民生银行青岛分行 申请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保 的议案》、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不
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超过35,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过20,000 万元授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向建设银行青岛经济技术开 发区支行申请不超过50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带 责任担保的议案》、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000 万元 授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向国家开 发银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提 供连带责任担保的议案》、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过 50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、 《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过25,000 万元授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发 和技术中心有限公司提供融资保函的议案》。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
2、2012年7月26日，本人就公司第四届董事会第十八次会议审议的全资子 公司收购北京敬业 66.7% 股权、聘任公司高级管理人员、《公司章程修正案》、控 股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过 2000 万元授信额 度并为其提供连带责任担保、向青岛银行香港花园支行申请不超过 15000 万元授 信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保等议案发表了独立意见：
（ 1 ）关于全资子公司收购北京敬业 66.7% 股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对关于全资子公司收购北京敬 业66.7%股权的议案，发表如下独立意见：
本次收购北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”），有利于增 强公司的研发和设计能力，也有助于扩大市场份额，从而提升公司的综合盈利能 力，符合公司和全体股东的利益。本次交易的定价遵循了合理、公允原则，不存 在损害公司或者股东利益的情形。我们同意此次收购北京敬业的部分股权。
（ 2 ）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对有关聘任公司高级管理人员 的议案，发表如下独立意见：
1）本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的 情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满 的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定。
- 2）刘英杰先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，我们同意公司聘任刘英杰先生为公司副总裁。
（ 3 ）关于《公司章程修正案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 （证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）等相关制度的规定，我们作为公司之独立董事，对《公司章程 修正案》发表如下独立意见：
经审阅《公司章程修正案》，我们认为，此次修改公司章程系对公司利润分 配政策相关条款进行必要的调整，明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以 及决策程序和机制，进一步增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，有利 于为股东提供持续、稳定的回报，符合全体股东的利益。此次修改公司章程符合 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
鉴于上述情况，我们同意《公司章程修正案》。
-
（ 4 ）关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不
-
超过 2000 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案发表的独立意见
为满足不断扩大的业务发展需要，公司控股子公司大连天晟通用机械有限公 司（以下简称“大连天晟”）拟向银行申请人民币不超过2000万元的综合授信额 度，主要用于流动资金贷款，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。 公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过2000 万元的连带责任保证担保。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司同意控股子公司大连天晟向银行申请
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人民币不超过2000万元授信额度并为其提供连带责任担保，有利大连天晟筹措生 产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序 符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意此议案内容。
（ 5 ）关于向青岛银行香港花园支行申请不超过 15000 万元授信额度并为子 公司使用该额度提供连带责任担保的议案发表的独立意见
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花 园支行在申请不超过15000 万元的综合授信额度，其中5000 万元用于内保外贷 业务，10000 万元用于机械设备按揭担保额度准入业务等，具体以银行授信批准 品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限 公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控 检测系统有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限公司及控股子公司青岛科捷自 动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司等 生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连 带责任保证担保。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用青岛银行香港花园支行 15000 万元授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金， 进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保。
3、2012年8月23日，本人就公司第四届董事会第十九次会议审议的关于对 公司关联方资金往来和对外担保等情况的议案发表了专项说明及独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为公司的独立董事，本着对 公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外 担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立 意见：
（1）关联方资金往来情况
2012年半年度报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资 金的情况。
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（2）截至2012年6月30日，公司对外担保余额为53,737.30万元，占净资产 （未经审计）的17.79%，其中对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）32,379.30万元，占净资产（未经审计）的10.72%。具体情况如下：
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为关联 | ||||||
| 担保对象名 | 实际担保 | 是否履 | ||||||
| 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签 | 担保类型 | 担保期 | 方担保（是 | |||
| 称 | 金额 | 行完毕 | ||||||
| 披露日期 | 署日） | 或否） | ||||||
| 赛轮股份有 限公司 |
2009年5月 26日 |
15,000.00 | 2009年06月 30日 |
4,560.00 | 保证 |
3年 | 是 | 否 |
| 好友轮胎有 限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2009年10月 20日 |
3,155.00 | 保证 |
3年 | 是 | 否 |
| 山东豪克国 际橡胶工业 有限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2009年12月 23日 |
1,992.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 |
| 青岛光明轮 胎有限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2010年03月 26日 |
2,423.20 | 保证 |
2年 | 是 | 否 |
| 山东奥格瑞 轮胎有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年05月 28日 |
5,600.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 |
| 潍坊华东橡 胶有限公司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年05月 26日 |
3,456.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 |
| 潍坊市跃龙 橡胶有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年06月 04日 |
3,184.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 |
| 好友轮胎有 限公司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年06月 12日 |
7,950.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 |
| 山东德瑞宝 轮胎有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年11月 29日 |
2,813.50 | 保证 |
3年 | 否 | 否 |
| 洛阳骏马化 工有限公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年07月 22日 |
21,600.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 |
| 乐陵市威格 尔橡胶有限 公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年09月 27日 |
8,295.73 | 保证 |
3年 | 否 | 否 |
| 肇庆骏鸿实 业有限公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年10月 12日 |
896.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批的对外担保 | 报告期内审批的对外担保 | 报告期内审批的对外担保 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 报告期内对外担保实际发 |
报告期内对外担保实际发 |
报告期内对外担保实际发 |
0.00 | 0.00 | 0.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 额度合计（A1） | 生额合计（A2） |
||||||||||
| 报告期末已审批的对外担 | 120,000.00 | 报告期末实际对外担保余 |
32,379.30 | ||||||||
| 保额度合计（A3） | 额合计（A4） |
||||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 是否为关 | |||||||||||
| 担保额度 | 实际发生日 | ||||||||||
| 担保对象名 | 实际担保 | 是否履行 | 联方担保 | ||||||||
| 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签 | 担保类型 | 担保期 | |||||||
| 称 | 金额 | 完毕 | （是或 | ||||||||
| 披露日期 | 署日） | ||||||||||
| 否） | |||||||||||
| 青岛科捷自 动化设备有 限公司 |
2010年10 月21日 |
158,000.00 | 2011年03月 14日 |
700.00 | 保证 |
12个月 | 是 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2011年4月 15日 |
120,784.00 | 2011年07月 26日 |
5,439.00 | 保证 |
6个月 | 是 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2011年4月 15日 |
120,784.00 | 2012年02月 28日 |
3,522.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年04月 25日 |
1,896.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年05月 18日 |
3,540.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年05月 25日 |
2,400.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年03月 5日 |
10,000.00 | 保证 |
12个月 | 否 | 否 | |||
| 报告期内审批对子公司担 | 488,360.00 | 报告期内对子公司担保实 |
21,358.00 | ||||||||
| 保额度合计（B1） | 际发生额合计（B2） |
||||||||||
| 报告期末已审批的对子公 | 488,360.00 | 报告期末对子公司实际担 |
21,358.00 | ||||||||
| 司担保额度合计（B3） | 保余额合计（B4） |
||||||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | |||||||||||
| 报告期内审批担保额度合 | 608,360.00 | 报告期内担保实际发生额 |
21,358.00 |
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| 计（A1+B1） | 合计（A2+B2） | 合计（A2+B2） | ||
|---|---|---|---|---|
| 报告期末已审批的担保额 | 608,360.00 | 报告期末实际担保余额合 |
53,737.30 | |
| 度合计（A3+B3） | 计（A4+B4） | |||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 17.79% | |||
| 其中： | ||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 | 21,358.00 | |||
| 债务担保金额（D） | ||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 0.00 | |||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 21,358.00 | |||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||
| 违法规定程序对外提供担保的说明 | 无 |
-
（3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
-
人单位或个人提供担保的情况。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存 在的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规 定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
（5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
4、2012年9月11日，本人就公司第四届董事会第二十次会议审议的关于拟 转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了事前认可及独立意见：
（1）事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司拟转让青岛软控信息化装备制造有限公司100%股权暨关联交易的 议案发表了如下事前审核意见：
公司拟将持有的软控装备100%股权拟转让给橡胶谷，是根据公司发展战略的 需要，有助于整合资源，集中发展主营产业。本次股权转让遵循公平合理的市场 化原则，价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利 益的情形。同意该议案提交董事会审议。
（2）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33号——关联交易》和《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为 公司之独立董事，对公司拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了如下
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
独立意见：
1）公司将持有的软控装备100%股权转让给橡胶谷，公司副董事长张焱先生 自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定，本次交易构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就 有关问题进行了询问。
2）公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交 易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
3）我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、 公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未 来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
5、2012年10月22日，本人就公司第四届董事会第二十一次会议审议的关于 公司总裁辞职及聘任公司总裁的议案发表了独立意见：
（1）关于公司总裁辞职发表的独立意见
公司董事会于近日收到公司总裁高彦臣先生提交的书面辞职报告，申请辞去 公司总裁及公司控股子公司大连天晟通用机械有限公司董事长职务。根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事， 现就高彦臣先生的辞职进行了核查并发表独立意见如下：
经核查，高彦臣先生确因工作调动原因申请辞职，高彦臣先生辞去公司总裁 及大连天晟董事长职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该辞 职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。
基于独立判断，同意高彦臣先生辞去公司总裁及大连天晟董事长职务。 （2）关于公司聘任总裁发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司 之独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的有关聘任公司总裁的议 案，发表如下独立意见：
1）经审阅本次董事会聘任总裁的个人履历，不存在《中华人民共和国公司 法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚 并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定。
==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==
2）聘任人员的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具 备其行使职权相适应的履职能力和条件。
聘任人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，我们同意公司聘任王金健先生为公司总裁。
6、2012年12月21日，本人就公司第四届董事会第二十二次会议审议的关于 与关联方共同投资的关联交易的议案发表了事前认可及独立意见：
（1）关于与关联方共同投资的关联交易之事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司与关联方共同投资的关联交易进行了事先审核，公司参股设立材料 研究院有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），主要从事橡胶行业新材 料、新技术等的研究开发，符合国家产业政策，是国家重点扶持的发展方向，也 是橡胶轮胎行业发展的趋势。
（2）关于与关联方共同投资的关联交易之独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司与关联方共同投资的关联交易议案发表了如下独立意见：
公司与橡胶谷有限公司、赛轮股份有限公司共同投资设立材料研究院有限公 司（名称以工商行政管理部门核准为准），有利于公司紧跟橡胶轮胎行业发展趋 势，掌握前沿技术，加快公司软件、装备等产品的研发和升级，推动高端设备研 发水平的提升。
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
我们认为，公司该关联交易事项，不存在损害公司和公司股东利益的情形； 不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露方面的情况：
公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、
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及时、公平。
作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察
作为公司独立董事，本人在2012年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2012年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。
四、2012年度参与董事会专门委员会工作情况
作为公司第四届董事会提名委员会委员，于2012年7月26日参加了第四届董 事会提名委员会2012年第一次会议，主要审议了关于聘任公司高级管理人员的议 案，同意提名刘英杰先生为公司副总裁 ，任期至本届董事会任期届满；于2012 年10月22日参加了第四届董事会提名委员会2012年第二次会议，主要审议了关于 聘任公司总裁的议案，同意提名王金健先生为公司总裁。
五、年报编制沟通情况
在公司2012年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2012年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监 会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进 行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真实情况。 六、其他事项
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
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-
2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
-
3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱：[email protected]
本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。
独立董事： 陈志宏
2013年3月27日
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软控股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位董事：
作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2012年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2012年度履职情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会的情况
2012年度公司共召开了8次董事会、3次股东大会，本人出席了8次董事会， 认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的 职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。
2012年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。
二、2012年度发表相关独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2012年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：
1、2012 年3 月21 日，本人就公司第四届董事会第十六次会议审议续聘2012 年度审计机构、2011 年度利润分配预案、内部控制自我评价报告、公司对外担 保事项等议案发表独立意见：
（ 1 ）关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，就公司续聘2012 年度审计机 构发表如下独立意见：
基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2012年度的财务审计机构。
（2）关于公司2011 年度利润分配预案发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2011 年度利润分配的
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预案所涉有关事项进行审查，发表如下意见：
根据公司目前经营和发展情况，2011 年度向全体股东每10 股派发现金股利 0.20 元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配 预案。
（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （4）关于公司对外担保事项的独立意见
公司第四届董事会第十六次会议审议了《关于2012 年度销售业务回购担保 总额管理的议案》、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过 50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、 《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000 万元授信额度并为全资子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行青岛香港花园支行申 请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的 议案》、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25,000 万元授信额度并 为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向民生银行青岛分行 申请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保 的议案》、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不 超过35,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过20,000 万元授信额度并为全资
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子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向建设银行青岛经济技术开 发区支行申请不超过50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带 责任担保的议案》、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000 万元 授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向国家开 发银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提 供连带责任担保的议案》、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过 50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、 《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过25,000 万元授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发 和技术中心有限公司提供融资保函的议案》。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
2、2012年7月26日，本人就公司第四届董事会第十八次会议审议的全资子 公司收购北京敬业 66.7% 股权、聘任公司高级管理人员、《公司章程修正案》、控 股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过 2000 万元授信额 度并为其提供连带责任担保、向青岛银行香港花园支行申请不超过 15000 万元授 信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保等议案发表了独立意见：
（ 1 ）关于全资子公司收购北京敬业 66.7% 股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对关于全资子公司收购北京敬 业66.7%股权的议案，发表如下独立意见：
本次收购北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”），有利于增 强公司的研发和设计能力，也有助于扩大市场份额，从而提升公司的综合盈利能 力，符合公司和全体股东的利益。本次交易的定价遵循了合理、公允原则，不存 在损害公司或者股东利益的情形。我们同意此次收购北京敬业的部分股权。
（ 2 ）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对有关聘任公司高级管理人员
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的议案，发表如下独立意见：
1）本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的 情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满 的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定。
- 2）刘英杰先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，我们同意公司聘任刘英杰先生为公司副总裁。
（ 3 ）关于《公司章程修正案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 （证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）等相关制度的规定，我们作为公司之独立董事，对《公司章程 修正案》发表如下独立意见：
经审阅《公司章程修正案》，我们认为，此次修改公司章程系对公司利润分 配政策相关条款进行必要的调整，明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以 及决策程序和机制，进一步增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，有利 于为股东提供持续、稳定的回报，符合全体股东的利益。此次修改公司章程符合 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
鉴于上述情况，我们同意《公司章程修正案》。
（ 4 ）关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不 超过 2000 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案发表的独立意见
为满足不断扩大的业务发展需要，公司控股子公司大连天晟通用机械有限公 司（以下简称“大连天晟”）拟向银行申请人民币不超过2000万元的综合授信额 度，主要用于流动资金贷款，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。 公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过2000 万元的连带责任保证担保。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司同意控股子公司大连天晟向银行申请 人民币不超过2000万元授信额度并为其提供连带责任担保，有利大连天晟筹措生 产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序
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符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意此议案内容。
（ 5 ）关于向青岛银行香港花园支行申请不超过 15000 万元授信额度并为子 公司使用该额度提供连带责任担保的议案发表的独立意见
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花 园支行在申请不超过15000 万元的综合授信额度，其中5000 万元用于内保外贷 业务，10000 万元用于机械设备按揭担保额度准入业务等，具体以银行授信批准 品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限 公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控 检测系统有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限公司及控股子公司青岛科捷自 动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司等 生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连 带责任保证担保。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用青岛银行香港花园支行 15000 万元授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金， 进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保。
3、2012年8月23日，本人就公司第四届董事会第十九次会议审议的关于对 公司关联方资金往来和对外担保等情况的议案发表了专项说明及独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为公司的独立董事，本着对 公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外 担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立 意见：
（1）关联方资金往来情况
2012年半年度报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资 金的情况。
（2）截至2012年6月30日，公司对外担保余额为53,737.30万元，占净资产 （未经审计）的17.79%，其中对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
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供的担保）32,379.30万元，占净资产（未经审计）的10.72%。具体情况如下：
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为关联 | |||||||||
| 担保对象名 | 实际担保 | 是否履 | |||||||||
| 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签 | 担保类型 | 担保期 | 方担保（是 | ||||||
| 称 | 金额 | 行完毕 | |||||||||
| 披露日期 | 署日） | 或否） | |||||||||
| 赛轮股份有 限公司 |
2009年5月 26日 |
15,000.00 | 2009年06月 30日 |
4,560.00 | 保证 |
3年 | 是 | 否 | |||
| 好友轮胎有 限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2009年10月 20日 |
3,155.00 | 保证 |
3年 | 是 | 否 | |||
| 山东豪克国 际橡胶工业 有限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2009年12月 23日 |
1,992.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 | |||
| 青岛光明轮 胎有限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2010年03月 26日 |
2,423.20 | 保证 |
2年 | 是 | 否 | |||
| 山东奥格瑞 轮胎有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年05月 28日 |
5,600.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 | |||
| 潍坊华东橡 胶有限公司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年05月 26日 |
3,456.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 | |||
| 潍坊市跃龙 橡胶有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年06月 04日 |
3,184.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 | |||
| 好友轮胎有 限公司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年06月 12日 |
7,950.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 山东德瑞宝 轮胎有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年11月 29日 |
2,813.50 | 保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 洛阳骏马化 工有限公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年07月 22日 |
21,600.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 乐陵市威格 尔橡胶有限 公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年09月 27日 |
8,295.73 | 保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 肇庆骏鸿实 业有限公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年10月 12日 |
896.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 报告期内审批的对外担保 | 120,000.00 | 报告期内对外担保实际发 |
0.00 | ||||||||
| 额度合计（A1） | 生额合计（A2） |
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| 报告期末已审批的对外担 | 报告期末已审批的对外担 | 报告期末已审批的对外担 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 报告期末实际对外担保余 |
报告期末实际对外担保余 |
报告期末实际对外担保余 |
32,379.30 | 32,379.30 | 32,379.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保额度合计（A3） | 额合计（A4） |
||||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 是否为关 | |||||||||||
| 担保额度 | 实际发生日 | ||||||||||
| 担保对象名 | 实际担保 | 是否履行 | 联方担保 | ||||||||
| 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签 | 担保类型 | 担保期 | |||||||
| 称 | 金额 | 完毕 | （是或 | ||||||||
| 披露日期 | 署日） | ||||||||||
| 否） | |||||||||||
| 青岛科捷自 动化设备有 限公司 |
2010年10 月21日 |
158,000.00 | 2011年03月 14日 |
700.00 | 保证 |
12个月 | 是 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2011年4月 15日 |
120,784.00 | 2011年07月 26日 |
5,439.00 | 保证 |
6个月 | 是 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2011年4月 15日 |
120,784.00 | 2012年02月 28日 |
3,522.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年04月 25日 |
1,896.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年05月 18日 |
3,540.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年05月 25日 |
2,400.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年03月 5日 |
10,000.00 | 保证 |
12个月 | 否 | 否 | |||
| 报告期内审批对子公司担 | 488,360.00 | 报告期内对子公司担保实 |
21,358.00 | ||||||||
| 保额度合计（B1） | 际发生额合计（B2） |
||||||||||
| 报告期末已审批的对子公 | 488,360.00 | 报告期末对子公司实际担 |
21,358.00 | ||||||||
| 司担保额度合计（B3） | 保余额合计（B4） |
||||||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | |||||||||||
| 报告期内审批担保额度合 | 608,360.00 | 报告期内担保实际发生额 |
21,358.00 | ||||||||
| 计（A1+B1） | 合计（A2+B2） |
||||||||||
| 报告期末已审批的担保额 | 608,360.00 | 报告期末实际担保余额合 |
53,737.30 |
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| 度合计（A3+B3） | 计（A4+B4） | 计（A4+B4） | ||
|---|---|---|---|---|
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 17.79% | |||
| 其中： | ||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 | 21,358.00 | |||
| 债务担保金额（D） | ||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 0.00 | |||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 21,358.00 | |||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||
| 违法规定程序对外提供担保的说明 | 无 |
-
（3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
-
人单位或个人提供担保的情况。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存 在的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规 定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
（5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
4、2012年9月11日，本人就公司第四届董事会第二十次会议审议的关于拟
转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了事前认可及独立意见：
（1）事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司拟转让青岛软控信息化装备制造有限公司100%股权暨关联交易的 议案发表了如下事前审核意见：
公司拟将持有的软控装备100%股权拟转让给橡胶谷，是根据公司发展战略的 需要，有助于整合资源，集中发展主营产业。本次股权转让遵循公平合理的市场 化原则，价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利 益的情形。同意该议案提交董事会审议。
（2）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33号——关联交易》和《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为 公司之独立董事，对公司拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了如下 独立意见：
1）公司将持有的软控装备100%股权转让给橡胶谷，公司副董事长张焱先生
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自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定，本次交易构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就 有关问题进行了询问。
2）公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交 易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
3）我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、 公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未 来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
5、2012年10月22日，本人就公司第四届董事会第二十一次会议审议的关于 公司总裁辞职及聘任公司总裁的议案发表了独立意见：
（1）关于公司总裁辞职发表的独立意见
公司董事会于近日收到公司总裁高彦臣先生提交的书面辞职报告，申请辞去 公司总裁及公司控股子公司大连天晟通用机械有限公司董事长职务。根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事， 现就高彦臣先生的辞职进行了核查并发表独立意见如下：
经核查，高彦臣先生确因工作调动原因申请辞职，高彦臣先生辞去公司总裁 及大连天晟董事长职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该辞 职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。
基于独立判断，同意高彦臣先生辞去公司总裁及大连天晟董事长职务。
（2）关于公司聘任总裁发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司 之独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的有关聘任公司总裁的议 案，发表如下独立意见：
-
1）经审阅本次董事会聘任总裁的个人履历，不存在《中华人民共和国公司
-
法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚 并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定。
-
2）聘任人员的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具 备其行使职权相适应的履职能力和条件。
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聘任人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，我们同意公司聘任王金健先生为公司总裁。
6、2012年12月21日，本人就公司第四届董事会第二十二次会议审议的关于 与关联方共同投资的关联交易的议案发表了事前认可及独立意见：
（1）关于与关联方共同投资的关联交易之事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司与关联方共同投资的关联交易进行了事先审核，公司参股设立材料 研究院有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），主要从事橡胶行业新材 料、新技术等的研究开发，符合国家产业政策，是国家重点扶持的发展方向，也 是橡胶轮胎行业发展的趋势。
（2）关于与关联方共同投资的关联交易之独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司与关联方共同投资的关联交易议案发表了如下独立意见：
公司与橡胶谷有限公司、赛轮股份有限公司共同投资设立材料研究院有限公 司（名称以工商行政管理部门核准为准），有利于公司紧跟橡胶轮胎行业发展趋 势，掌握前沿技术，加快公司软件、装备等产品的研发和升级，推动高端设备研 发水平的提升。
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
我们认为，公司该关联交易事项，不存在损害公司和公司股东利益的情形； 不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露方面的情况：
公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。
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作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察
作为公司独立董事，本人在2012年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2012年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。 四、2012年度参与董事会专门委员会工作情况
作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，于2012年3月21日组织 召开第四届董事会薪酬与考核委员会2012年第一次会议，主要审议了公司董事、 监事及高级管理人员2012年度薪酬发放标准。
五、年报编制沟通情况
在公司2012年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2012年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监 会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进 行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真实情况。
六、其他事项
-
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
-
2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
-
3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
-
七、联系方式
电子邮箱：[email protected]
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本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。
独立董事： 段天魁 2013年3月27日
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软控股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位董事：
作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2012年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2012年度履职情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会的情况
2012年度公司共召开了8次董事会、3次股东大会，本人出席了8次董事会， 认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的 职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。
2012年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。 二、2012年度发表相关独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2012年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：
1、2012 年3 月21 日，本人就公司第四届董事会第十六次会议审议续聘2012 年度审计机构、2011 年度利润分配预案、内部控制自我评价报告、公司对外担 保事项等议案发表独立意见：
（ 1 ）关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，就公司续聘2012 年度审计机 构发表如下独立意见：
基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2012年度的财务审计机构。
（2）关于公司2011 年度利润分配预案发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2011 年度利润分配的
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预案所涉有关事项进行审查，发表如下意见：
根据公司目前经营和发展情况，2011 年度向全体股东每10 股派发现金股利 0.20 元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配 预案。
（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （4）关于公司对外担保事项的独立意见
公司第四届董事会第十六次会议审议了《关于2012 年度销售业务回购担保 总额管理的议案》、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过 50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、 《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000 万元授信额度并为全资子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行青岛香港花园支行申 请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的 议案》、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25,000 万元授信额度并 为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向民生银行青岛分行 申请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保 的议案》、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不 超过35,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过20,000 万元授信额度并为全资
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子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向建设银行青岛经济技术开 发区支行申请不超过50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带 责任担保的议案》、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000 万元 授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向国家开 发银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提 供连带责任担保的议案》、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过 50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、 《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过25,000 万元授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发 和技术中心有限公司提供融资保函的议案》。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
2、2012年7月26日，本人就公司第四届董事会第十八次会议审议的全资子 公司收购北京敬业 66.7% 股权、聘任公司高级管理人员、《公司章程修正案》、控 股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过 2000 万元授信额 度并为其提供连带责任担保、向青岛银行香港花园支行申请不超过 15000 万元授 信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保等议案发表了独立意见：
（ 1 ）关于全资子公司收购北京敬业 66.7% 股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对关于全资子公司收购北京敬 业66.7%股权的议案，发表如下独立意见：
本次收购北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”），有利于增 强公司的研发和设计能力，也有助于扩大市场份额，从而提升公司的综合盈利能 力，符合公司和全体股东的利益。本次交易的定价遵循了合理、公允原则，不存 在损害公司或者股东利益的情形。我们同意此次收购北京敬业的部分股权。
（ 2 ）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对有关聘任公司高级管理人员
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的议案，发表如下独立意见：
1）本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的 情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满 的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定。
- 2）刘英杰先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，我们同意公司聘任刘英杰先生为公司副总裁。
（ 3 ）关于《公司章程修正案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 （证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）等相关制度的规定，我们作为公司之独立董事，对《公司章程 修正案》发表如下独立意见：
经审阅《公司章程修正案》，我们认为，此次修改公司章程系对公司利润分 配政策相关条款进行必要的调整，明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以 及决策程序和机制，进一步增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，有利 于为股东提供持续、稳定的回报，符合全体股东的利益。此次修改公司章程符合 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
鉴于上述情况，我们同意《公司章程修正案》。
（ 4 ）关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不 超过 2000 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案发表的独立意见
为满足不断扩大的业务发展需要，公司控股子公司大连天晟通用机械有限公 司（以下简称“大连天晟”）拟向银行申请人民币不超过2000万元的综合授信额 度，主要用于流动资金贷款，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。 公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过2000 万元的连带责任保证担保。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司同意控股子公司大连天晟向银行申请 人民币不超过2000万元授信额度并为其提供连带责任担保，有利大连天晟筹措生 产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序
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符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意此议案内容。
（ 5 ）关于向青岛银行香港花园支行申请不超过 15000 万元授信额度并为子 公司使用该额度提供连带责任担保的议案发表的独立意见
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花 园支行在申请不超过15000 万元的综合授信额度，其中5000 万元用于内保外贷 业务，10000 万元用于机械设备按揭担保额度准入业务等，具体以银行授信批准 品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限 公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控 检测系统有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限公司及控股子公司青岛科捷自 动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司等 生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连 带责任保证担保。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用青岛银行香港花园支行 15000 万元授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金， 进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保。
3、2012年8月23日，本人就公司第四届董事会第十九次会议审议的关于对 公司关联方资金往来和对外担保等情况的议案发表了专项说明及独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为公司的独立董事，本着对 公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外 担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立 意见：
（1）关联方资金往来情况
2012年半年度报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资 金的情况。
（2）截至2012年6月30日，公司对外担保余额为53,737.30万元，占净资产 （未经审计）的17.79%，其中对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提
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供的担保）32,379.30万元，占净资产（未经审计）的10.72%。具体情况如下：
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为关联 | |||||||||
| 担保对象名 | 实际担保 | 是否履 | |||||||||
| 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签 | 担保类型 | 担保期 | 方担保（是 | ||||||
| 称 | 金额 | 行完毕 | |||||||||
| 披露日期 | 署日） | 或否） | |||||||||
| 赛轮股份有 限公司 |
2009年5月 26日 |
15,000.00 | 2009年06月 30日 |
4,560.00 | 保证 |
3年 | 是 | 否 | |||
| 好友轮胎有 限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2009年10月 20日 |
3,155.00 | 保证 |
3年 | 是 | 否 | |||
| 山东豪克国 际橡胶工业 有限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2009年12月 23日 |
1,992.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 | |||
| 青岛光明轮 胎有限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2010年03月 26日 |
2,423.20 | 保证 |
2年 | 是 | 否 | |||
| 山东奥格瑞 轮胎有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年05月 28日 |
5,600.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 | |||
| 潍坊华东橡 胶有限公司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年05月 26日 |
3,456.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 | |||
| 潍坊市跃龙 橡胶有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年06月 04日 |
3,184.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 | |||
| 好友轮胎有 限公司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年06月 12日 |
7,950.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 山东德瑞宝 轮胎有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年11月 29日 |
2,813.50 | 保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 洛阳骏马化 工有限公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年07月 22日 |
21,600.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 乐陵市威格 尔橡胶有限 公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年09月 27日 |
8,295.73 | 保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 肇庆骏鸿实 业有限公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年10月 12日 |
896.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 | |||
| 报告期内审批的对外担保 | 120,000.00 | 报告期内对外担保实际发 |
0.00 | ||||||||
| 额度合计（A1） | 生额合计（A2） |
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| 报告期末已审批的对外担 | 报告期末已审批的对外担 | 报告期末已审批的对外担 | 120,000.00 | 120,000.00 | 120,000.00 | 报告期末实际对外担保余 |
报告期末实际对外担保余 |
报告期末实际对外担保余 |
32,379.30 | 32,379.30 | 32,379.30 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保额度合计（A3） | 额合计（A4） |
||||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | |||||||||||
| 是否为关 | |||||||||||
| 担保额度 | 实际发生日 | ||||||||||
| 担保对象名 | 实际担保 | 是否履行 | 联方担保 | ||||||||
| 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签 | 担保类型 | 担保期 | |||||||
| 称 | 金额 | 完毕 | （是或 | ||||||||
| 披露日期 | 署日） | ||||||||||
| 否） | |||||||||||
| 青岛科捷自 动化设备有 限公司 |
2010年10 月21日 |
158,000.00 | 2011年03月 14日 |
700.00 | 保证 |
12个月 | 是 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2011年4月 15日 |
120,784.00 | 2011年07月 26日 |
5,439.00 | 保证 |
6个月 | 是 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2011年4月 15日 |
120,784.00 | 2012年02月 28日 |
3,522.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年04月 25日 |
1,896.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年05月 18日 |
3,540.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年05月 25日 |
2,400.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | |||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年03月 5日 |
10,000.00 | 保证 |
12个月 | 否 | 否 | |||
| 报告期内审批对子公司担 | 488,360.00 | 报告期内对子公司担保实 |
21,358.00 | ||||||||
| 保额度合计（B1） | 际发生额合计（B2） |
||||||||||
| 报告期末已审批的对子公 | 488,360.00 | 报告期末对子公司实际担 |
21,358.00 | ||||||||
| 司担保额度合计（B3） | 保余额合计（B4） |
||||||||||
| 公司担保总额（即前两大项的合计） | |||||||||||
| 报告期内审批担保额度合 | 608,360.00 | 报告期内担保实际发生额 |
21,358.00 | ||||||||
| 计（A1+B1） | 合计（A2+B2） |
||||||||||
| 报告期末已审批的担保额 | 608,360.00 | 报告期末实际担保余额合 |
53,737.30 |
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| 度合计（A3+B3） | 计（A4+B4） | 计（A4+B4） | ||
|---|---|---|---|---|
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 17.79% | |||
| 其中： | ||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 | 21,358.00 | |||
| 债务担保金额（D） | ||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 0.00 | |||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 21,358.00 | |||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | |||
| 违法规定程序对外提供担保的说明 | 无 |
-
（3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
-
人单位或个人提供担保的情况。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存 在的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规 定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
（5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
4、2012年9月11日，本人就公司第四届董事会第二十次会议审议的关于拟
转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了事前认可及独立意见：
（1）事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司拟转让青岛软控信息化装备制造有限公司100%股权暨关联交易的 议案发表了如下事前审核意见：
公司拟将持有的软控装备100%股权拟转让给橡胶谷，是根据公司发展战略的 需要，有助于整合资源，集中发展主营产业。本次股权转让遵循公平合理的市场 化原则，价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利 益的情形。同意该议案提交董事会审议。
（2）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33号——关联交易》和《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为 公司之独立董事，对公司拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了如下 独立意见：
1）公司将持有的软控装备100%股权转让给橡胶谷，公司副董事长张焱先生
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自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定，本次交易构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就 有关问题进行了询问。
2）公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交 易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
3）我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、 公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未 来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
5、2012年10月22日，本人就公司第四届董事会第二十一次会议审议的关于 公司总裁辞职及聘任公司总裁的议案发表了独立意见：
（1）关于公司总裁辞职发表的独立意见
公司董事会于近日收到公司总裁高彦臣先生提交的书面辞职报告，申请辞去 公司总裁及公司控股子公司大连天晟通用机械有限公司董事长职务。根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事， 现就高彦臣先生的辞职进行了核查并发表独立意见如下：
经核查，高彦臣先生确因工作调动原因申请辞职，高彦臣先生辞去公司总裁 及大连天晟董事长职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该辞 职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。
基于独立判断，同意高彦臣先生辞去公司总裁及大连天晟董事长职务。
（2）关于公司聘任总裁发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司 之独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的有关聘任公司总裁的议 案，发表如下独立意见：
-
1）经审阅本次董事会聘任总裁的个人履历，不存在《中华人民共和国公司
-
法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚 并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定。
-
2）聘任人员的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具 备其行使职权相适应的履职能力和条件。
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聘任人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，我们同意公司聘任王金健先生为公司总裁。
6、2012年12月21日，本人就公司第四届董事会第二十二次会议审议的关于 与关联方共同投资的关联交易的议案发表了事前认可及独立意见：
（1）关于与关联方共同投资的关联交易之事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司与关联方共同投资的关联交易进行了事先审核，公司参股设立材料 研究院有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），主要从事橡胶行业新材 料、新技术等的研究开发，符合国家产业政策，是国家重点扶持的发展方向，也 是橡胶轮胎行业发展的趋势。
（2）关于与关联方共同投资的关联交易之独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司与关联方共同投资的关联交易议案发表了如下独立意见：
公司与橡胶谷有限公司、赛轮股份有限公司共同投资设立材料研究院有限公 司（名称以工商行政管理部门核准为准），有利于公司紧跟橡胶轮胎行业发展趋 势，掌握前沿技术，加快公司软件、装备等产品的研发和升级，推动高端设备研 发水平的提升。
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
我们认为，公司该关联交易事项，不存在损害公司和公司股东利益的情形； 不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露方面的情况：
公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。
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作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察
作为公司独立董事，本人在2012年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2012年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。 四、2012年度参与董事会专门委员会工作情况
作为公司第四届董事会提名委员会主任委员，于2012年7月26日参加了第四 届董事会提名委员会2012年第一次会议，主要审议了关于聘任公司高级管理人员 的议案，同意提名刘英杰先生为公司副总裁 ，任期至本届董事会任期届满；于 2012年10月22日参加了第四届董事会提名委员会2012年第二次会议，主要审议了 关于聘任公司总裁的议案，同意提名王金健先生为公司总裁。
作为公司第四届董事会审计委员会委员，于2012年3月21日参加了第四届董 事会审计委员会2012年第一次会议，审议了《公司2011年度报告》、《关于公司 续聘2012年度审计机构议案》、《内部控制自我评价报告》、《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项说明》、《2011年度报告及财务决算报告》；于2012 年4月16日参加了第四届董事会审计委员会2012年第二次会议，审议了《公司2012 年第一季度报告》和《公司内务审计部2012年第一季度审计报告》；于2012年8 月23日参加了第四届董事会审计委员会2012年第三次会议，审议了《公司2012 年半年度报告》和《公司内务审计部2012年半年度审计报告》；于2012年10月22 日参加了第四届董事会审计委员会2012年第四次会议，审议了《公司2012年第三 季度报告》和《公司内务审计部2012年第三季度审计报告》。
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审计委员会于2012年1月12日、2月15日、3月16日参加了审计委员会、公司 管理层与年审机构的2011年年度财务审计沟通会，针对2011年度财务审计，与审 计机构及相关高管进行了独立沟通，对审计工作进展予以持续关注，我们认可会 计师事务所对公司的审计情况。
五、年报编制沟通情况
在公司2012年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，与公司管理层、公司年审机构召开2012年度报 告三方沟通会，沟通了解公司2012年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要 求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求， 并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真 实情况。
六、其他事项
-
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
-
2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
-
3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱：[email protected]
本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。
独立董事： 姜省路
2013年3月27日
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软控股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
各位董事：
作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2012年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2012年度履职情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会的情况
2012年度公司共召开了8次董事会、3次股东大会，本人出席了8次董事会和2 次股东大会，认真审议董事会、股东大会各项议案，审慎行使表决权，诚信、勤 勉地履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广 大中小股东的利益。
2012年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。
二、2012年度发表相关独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2012年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：
1、2012 年3 月21 日，本人就公司第四届董事会第十六次会议审议续聘2012 年度审计机构、2011 年度利润分配预案、内部控制自我评价报告、公司对外担 保事项等议案发表独立意见：
（ 1 ）关于公司续聘 2012 年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，就公司续聘2012 年度审计机 构发表如下独立意见：
基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2012年度的财务审计机构。
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（2）关于公司2011 年度利润分配预案发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2011 年度利润分配的 预案所涉有关事项进行审查，发表如下意见：
根据公司目前经营和发展情况，2011 年度向全体股东每10 股派发现金股利 0.20 元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配 预案。
（3）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：
公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （4）关于公司对外担保事项的独立意见
公司第四届董事会第十六次会议审议了《关于2012 年度销售业务回购担保 总额管理的议案》、《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过 50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、 《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000 万元授信额度并为全资子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向青岛银行青岛香港花园支行申 请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的 议案》、《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25,000 万元授信额度并 为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向民生银行青岛分行 申请不超过30,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保 的议案》、《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为全资
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子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不 超过35,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》、《关于向中信银行香港中路支行申请不超过20,000 万元授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向建设银行青岛经济技术开 发区支行申请不超过50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带 责任担保的议案》、《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000 万元 授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向国家开 发银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提 供连带责任担保的议案》、《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过 50,000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、 《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过25,000 万元授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发 和技术中心有限公司提供融资保函的议案》。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。
2、2012年7月26日，本人就公司第四届董事会第十八次会议审议的全资子 公司收购北京敬业 66.7% 股权、聘任公司高级管理人员、《公司章程修正案》、控 股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不超过 2000 万元授信额 度并为其提供连带责任担保、向青岛银行香港花园支行申请不超过 15000 万元授 信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保等议案发表了独立意见：
（ 1 ）关于全资子公司收购北京敬业 66.7% 股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对关于全资子公司收购北京敬 业66.7%股权的议案，发表如下独立意见：
本次收购北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”），有利于增 强公司的研发和设计能力，也有助于扩大市场份额，从而提升公司的综合盈利能 力，符合公司和全体股东的利益。本次交易的定价遵循了合理、公允原则，不存 在损害公司或者股东利益的情形。我们同意此次收购北京敬业的部分股权。
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（ 2 ）关于聘任公司高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对有关聘任公司高级管理人员 的议案，发表如下独立意见：
1）本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的 情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满 的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定。
- 2）刘英杰先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。
公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，我们同意公司聘任刘英杰先生为公司副总裁。
（ 3 ）关于《公司章程修正案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 （证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）等相关制度的规定，我们作为公司之独立董事，对《公司章程 修正案》发表如下独立意见：
经审阅《公司章程修正案》，我们认为，此次修改公司章程系对公司利润分 配政策相关条款进行必要的调整，明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以 及决策程序和机制，进一步增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，有利 于为股东提供持续、稳定的回报，符合全体股东的利益。此次修改公司章程符合 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。
鉴于上述情况，我们同意《公司章程修正案》。
-
（ 4 ）关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请人民币不
-
超过 2000 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案发表的独立意见
为满足不断扩大的业务发展需要，公司控股子公司大连天晟通用机械有限公 司（以下简称“大连天晟”）拟向银行申请人民币不超过2000万元的综合授信额 度，主要用于流动资金贷款，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。 公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过2000 万元的连带责任保证担保。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
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基于独立判断的立场，我们认为，公司同意控股子公司大连天晟向银行申请 人民币不超过2000万元授信额度并为其提供连带责任担保，有利大连天晟筹措生 产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序 符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意此议案内容。
（ 5 ）关于向青岛银行香港花园支行申请不超过 15000 万元授信额度并为子 公司使用该额度提供连带责任担保的议案发表的独立意见
为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花 园支行在申请不超过15000 万元的综合授信额度，其中5000 万元用于内保外贷 业务，10000 万元用于机械设备按揭担保额度准入业务等，具体以银行授信批准 品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。
同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限 公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控 检测系统有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限公司及控股子公司青岛科捷自 动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司等 生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连 带责任保证担保。
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用青岛银行香港花园支行 15000 万元授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金， 进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保。
3、2012年8月23日，本人就公司第四届董事会第十九次会议审议的关于对 公司关联方资金往来和对外担保等情况的议案发表了专项说明及独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为公司的独立董事，本着对 公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外 担保和关联方资金往来情况进行认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立 意见：
（1）关联方资金往来情况
2012年半年度报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资
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金的情况。
（2）截至2012年6月30日，公司对外担保余额为53,737.30万元，占净资产 （未经审计）的17.79%，其中对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提 供的担保）32,379.30万元，占净资产（未经审计）的10.72%。具体情况如下：
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保额度 | 实际发生日 | 是否为关联 | ||||||
| 担保对象名 | 实际担保 | 是否履 | ||||||
| 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签 | 担保类型 | 担保期 | 方担保（是 | |||
| 称 | 金额 | 行完毕 | ||||||
| 披露日期 | 署日） | 或否） | ||||||
| 赛轮股份有 限公司 |
2009年5月 26日 |
15,000.00 | 2009年06月 30日 |
4,560.00 | 保证 |
3年 | 是 | 否 |
| 好友轮胎有 限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2009年10月 20日 |
3,155.00 | 保证 |
3年 | 是 | 否 |
| 山东豪克国 际橡胶工业 有限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2009年12月 23日 |
1,992.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 |
| 青岛光明轮 胎有限公司 |
2009年8月 15日 |
53,000.00 | 2010年03月 26日 |
2,423.20 | 保证 |
2年 | 是 | 否 |
| 山东奥格瑞 轮胎有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年05月 28日 |
5,600.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 |
| 潍坊华东橡 胶有限公司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年05月 26日 |
3,456.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 |
| 潍坊市跃龙 橡胶有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年06月 04日 |
3,184.00 | 保证 |
2年 | 是 | 否 |
| 好友轮胎有 限公司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年06月 12日 |
7,950.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 |
| 山东德瑞宝 轮胎有限公 司 |
2010年3月 31日 |
60,000.00 | 2010年11月 29日 |
2,813.50 | 保证 |
3年 | 否 | 否 |
| 洛阳骏马化 工有限公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年07月 22日 |
21,600.00 | 保证 |
3年 | 否 | 否 |
| 乐陵市威格 尔橡胶有限 公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 2011年09月 27日 |
8,295.73 | 保证 |
3年 | 否 | 否 |
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| 肇庆骏鸿实 业有限公司 |
2011年4月 15日 |
100,000.00 | 100,000.00 | 2011年10月 12日 |
896.00 | 896.00 | 保证 |
3年 | 3年 | 否 | 否 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内审批的对外担保 | 120,000.00 | 报告期内对外担保实际发 |
0.00 | |||||||||
| 额度合计（A1） | 生额合计（A2） |
|||||||||||
| 报告期末已审批的对外担 | 120,000.00 | 报告期末实际对外担保余 |
32,379.30 | |||||||||
| 保额度合计（A3） | 额合计（A4） |
|||||||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||||
| 是否为关 | ||||||||||||
| 担保额度 | 实际发生日 | |||||||||||
| 担保对象名 | 实际担保 | 是否履行 | 联方担保 | |||||||||
| 相关公告 | 担保额度 | 期（协议签 | 担保类型 | 担保期 | ||||||||
| 称 | 金额 | 完毕 | （是或 | |||||||||
| 披露日期 | 署日） | |||||||||||
| 否） | ||||||||||||
| 青岛科捷自 动化设备有 限公司 |
2010年10 月21日 |
158,000.00 | 2011年03月 14日 |
700.00 | 保证 |
12个月 | 是 | 否 | ||||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2011年4月 15日 |
120,784.00 | 2011年07月 26日 |
5,439.00 | 保证 |
6个月 | 是 | 否 | ||||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2011年4月 15日 |
120,784.00 | 2012年02月 28日 |
3,522.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | ||||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年04月 25日 |
1,896.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | ||||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年05月 18日 |
3,540.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | ||||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年05月 25日 |
2,400.00 | 保证 |
6个月 | 否 | 否 | ||||
| 青岛软控机 电工程有限 公司 |
2012年3月 23日 |
488,360.00 | 2012年03月 5日 |
10,000.00 | 保证 |
12个月 | 否 | 否 | ||||
| 报告期内审批对子公司担 | 488,360.00 | 报告期内对子公司担保实 |
21,358.00 | |||||||||
| 保额度合计（B1） | 际发生额合计（B2） |
|||||||||||
| 报告期末已审批的对子公 | 488,360.00 | 报告期末对子公司实际担 |
21,358.00 | |||||||||
| 司担保额度合计（B3） | 保余额合计（B4） |
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| 公司担保总额（即前两大项的合计） | 公司担保总额（即前两大项的合计） | 公司担保总额（即前两大项的合计） | 公司担保总额（即前两大项的合计） | 公司担保总额（即前两大项的合计） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 报告期内审批担保额度合 | 608,360.00 | 报告期内担保实际发生额 |
21,358.00 | ||
| 计（A1+B1） | 合计（A2+B2） |
||||
| 报告期末已审批的担保额 | 608,360.00 | 报告期末实际担保余额合 |
53,737.30 | ||
| 度合计（A3+B3） | 计（A4+B4） | ||||
| 实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例 | 17.79% | ||||
| 其中： | |||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | ||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的 | 21,358.00 | ||||
| 债务担保金额（D） | |||||
| 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） | 0.00 | ||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 21,358.00 | ||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 无 | ||||
| 违法规定程序对外提供担保的说明 | 无 |
-
（3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法
-
人单位或个人提供担保的情况。
（4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存 在的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规 定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
（5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
4、2012年9月11日，本人就公司第四届董事会第二十次会议审议的关于拟 转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了事前认可及独立意见：
（1）事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司拟转让青岛软控信息化装备制造有限公司100%股权暨关联交易的 议案发表了如下事前审核意见：
公司拟将持有的软控装备100%股权拟转让给橡胶谷，是根据公司发展战略的 需要，有助于整合资源，集中发展主营产业。本次股权转让遵循公平合理的市场 化原则，价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利 益的情形。同意该议案提交董事会审议。
（2）独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33号——关联交易》和《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为
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公司之独立董事，对公司拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了如下 独立意见：
1）公司将持有的软控装备100%股权转让给橡胶谷，公司副董事长张焱先生 自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定，本次交易构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就 有关问题进行了询问。
2）公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交 易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
3）我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、 公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未 来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
5、2012年10月22日，本人就公司第四届董事会第二十一次会议审议的关于 公司总裁辞职及聘任公司总裁的议案发表了独立意见：
（1）关于公司总裁辞职发表的独立意见
公司董事会于近日收到公司总裁高彦臣先生提交的书面辞职报告，申请辞去 公司总裁及公司控股子公司大连天晟通用机械有限公司董事长职务。根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事， 现就高彦臣先生的辞职进行了核查并发表独立意见如下：
经核查，高彦臣先生确因工作调动原因申请辞职，高彦臣先生辞去公司总裁 及大连天晟董事长职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该辞 职行为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。
基于独立判断，同意高彦臣先生辞去公司总裁及大连天晟董事长职务。
（2）关于公司聘任总裁发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司 之独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的有关聘任公司总裁的议 案，发表如下独立意见：
1）经审阅本次董事会聘任总裁的个人履历，不存在《中华人民共和国公司 法》第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚 并且禁入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》
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的有关规定。
2）聘任人员的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具 备其行使职权相适应的履职能力和条件。
聘任人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，我们同意公司聘任王金健先生为公司总裁。
6、2012年12月21日，本人就公司第四届董事会第二十二次会议审议的关于 与关联方共同投资的关联交易的议案发表了事前认可及独立意见：
（1）关于与关联方共同投资的关联交易之事前认可
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司与关联方共同投资的关联交易进行了事先审核，公司参股设立材料 研究院有限公司（名称以工商行政管理部门核准为准），主要从事橡胶行业新材 料、新技术等的研究开发，符合国家产业政策，是国家重点扶持的发展方向，也 是橡胶轮胎行业发展的趋势。
（2）关于与关联方共同投资的关联交易之独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备 忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立 董事，对公司与关联方共同投资的关联交易议案发表了如下独立意见：
公司与橡胶谷有限公司、赛轮股份有限公司共同投资设立材料研究院有限公 司（名称以工商行政管理部门核准为准），有利于公司紧跟橡胶轮胎行业发展趋 势，掌握前沿技术，加快公司软件、装备等产品的研发和升级，推动高端设备研 发水平的提升。
公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表 决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。
我们认为，公司该关联交易事项，不存在损害公司和公司股东利益的情形； 不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。 三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作
（一）信息披露方面的情况：
公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订
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完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。
作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察
作为公司独立董事，本人在2012年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2012年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。 四、2012年度参与董事会专门委员会工作情况
作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，于2012年3月21日参加了第四 届董事会审计委员会2012年第一次会议，审议了《公司2011年度报告》、《关于 公司续聘2012年度审计机构议案》、《内部控制自我评价报告》、《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项说明》、《2011年度报告及财务决算报告》；于2012 年4月16日参加了第四届董事会审计委员会2012年第二次会议，审议了《公司2012 年第一季度报告》和《公司内务审计部2012年第一季度审计报告》；于2012年8 月23日参加了第四届董事会审计委员会2012年第三次会议，审议了《公司2012 年半年度报告》和《公司内务审计部2012年半年度审计报告》；于2012年10月22 日参加了第四届董事会审计委员会2012年第四次会议，审议了《公司2012年第三 季度报告》和《公司内务审计部2012年第三季度审计报告》。
审计委员会于2012年1月12日、2月15日、3月16日参加了审计委员会、公司 管理层与年审机构的2011年年度财务审计沟通会，针对2011年度财务审计，与审
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计机构及相关高管进行了独立沟通，对审计工作进展予以持续关注，我们认可会 计师事务所对公司的审计情况。
作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，于2012年3月21日组织召开 第四届董事会薪酬与考核委员会2012年第一次会议，主要审议了公司董事、监事 及高级管理人员2012年度薪酬发放标准。
五、年报编制沟通情况
在公司2012年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，与公司管理层、公司年审机构召开2012年度报 告三方沟通会，沟通了解公司2012年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要 求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求， 并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真 实情况。
六、其他事项
-
1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
-
2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
-
3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
电子邮箱：[email protected]
本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。
独立董事： 王荭
2013年3月27日
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