MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Mar 28, 2013

股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2013-006

软控股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2013 年3月16日以邮件方式发出通知，于2013年3月27日上午9点30分在公司研发大楼会议 室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董 事9人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《公司2012 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

2、审议通过《公司2012 年度董事会工作报告》。

公司独立董事陈志宏、段天魁、姜省路、王荭分别向董事会提交了《独立董事 2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上述职。

《公司2012年度董事会工作报告》详见《公司2012年年度报告》之“第四节董 事会报告”。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

3、审议通过《公司2012 年年度报告及其摘要》。

《公司2012年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），

《公司2012年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）

及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

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4、审议通过《公司2012 年度财务决算报告》

《公司2012年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

5、审议通过《公司2012 年度利润分配的预案》。

经中磊会计师事务所审计，母公司2012 年度实现的的净利润为 315,333,910.91 元，根据《公司章程》规定，提取10% 的法定盈余公积金 31,533,391.09 元，减去2011 年度利润分配14,847,300.00 元，加上上年度转入本 年度的可供股东分配利润 1,254,318,153.39 元，母公司本年度的可供股东分配的 利润累计为1,523,271,373.21 元。

公司2012 年度利润分配的预案如下：

根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2012 年度利润分配 预案为：以2012 年12 月31 日公司的总股本74,236.5 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利0.30 元（含税），共计派发现金22,270,950.00 元，本年度不 送红股也不进行资本公积金转增股本。

独立董事就公司2012 年度公司利润分配的预案发表如下独立意见：根据公司目 前经营和发展情况，2012 年度向全体股东每10 股派发现金股利0.30 元（含税）的 利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配预案。

本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2012 年度股东大会审议 批准后实施。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

6、审议通过《关于公司聘任山东汇德会计师事务所为公司2013 年度审计机构 的议案》。

鉴于公司原年度报告财务审计机构中磊会计师事务所在异地办公，为了进一步 提高审计机构现场审计工作的效率，提高公司与审计机构沟通的及时性，有效确保 审计工作的质量，公司拟聘任山东汇德会计师事务所为公司2013 年度审计机构。

根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过 董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。

独立董事就公司聘任2013 年度审计机构发表独立意见：山东汇德会计师事务所

具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力， 能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。 根据《上市公司治理准则》的规定，公司已事先将变更会计师事务所的事项通告独 立董事，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公 司聘任山东汇德会计师事务所为公司的2013 年度的审计机构。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

• 7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

• 《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见“巨潮资讯”网

• 站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

• 8、审议通过《公司2012 年度内部控制自我评价报告》。

• 《公司2012 年度内部控制自我评价报告》详见“ 巨潮资讯” 网站

• （http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制制 度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需 要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。 《公司2012 年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情 况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。 报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会 的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按 公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募 集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经营各环节的控制， 有效地防范经营风险。

我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

• 9、审议通过《公司2012 年度社会责任报告》。

《公司 2012 年度社会责任报告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

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表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

10、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第四届董事会任期于2013 年3 月2 日届满，根据《公司法》、《公司章 程》等有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。公司董事会提名 袁仲雪先生、张君峰先生、李玮先生、鲁丽娜女士为公司第五届董事会非独立董事 候选人；提名段天魁先生、姜省路先生、王荭女士为公司第五届董事会独立董事候 选人。独立董事候选人段天魁先生现年72 岁，身体健康，可以胜任独立董事一职。 公司第五届董事会任期为股东大会审议批准之日起3 年。

董事候选人简历详见附件1。

独立董事就董事会换届选举发表同意的独立意见：上述候选人提名程序符合有 关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件， 能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证 监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详 细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个 人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电 话和邮箱进行反馈。

本议案须经股东大会审议批准，其中独立董事任职资格和独立性需提交深圳证 券交易所等部门审核无异议后方能提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

11、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事备案办法》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助）》、《中小企业板 信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》等相关制度的规定，公司董事会拟对《公 司章程》进行修订，详见附件2《公司章程修正案》。

《公司章程< 修订> 》（2013 年3 月）详见“ 巨潮资讯” 网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

12、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业务 备忘录第29 号：募集资金使用》等法律、法规之规定，公司董事会拟修订《募集资 金管理制度》。

《募集资金管理制度<修订>》（2013 年3 月）详见 “巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

13、审议通过《风险投资管理制度》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业务 备忘录第30 号：风险投资》等法律、法规之规定，公司董事会拟制定《风险投资管 理制度》。

《风险投资管理制度》详见 “巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

14、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》及《中小企业板信息披露业务 备忘录第27 号：对外提供财务资助）》等法律、法规之规定，公司董事会拟修订《对 外提供财务资助管理制度》。

《对外提供财务资助管理制度<修订>》（2013 年3 月）详见 “巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

15、审议通过《关于修订<总裁工作细则>的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规之规定，公司董事会拟修订《总经 理工作细则》。

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《总裁工作细则< 修订> 》（2013 年3 月）详见 “ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

16、审议通过《关于全资子公司对北京敬业增资的议案》。

公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟对 其全资子公司北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”）进行增资，将 其注册资本由原先的人民币1,245,945 元增至人民币30,000,000 元。其中北京敬业 以未分配利润转增资本16,754,055 元、软控机电以自有资金12,000,000 元共同对 北京敬业增资。

《关于全资子公司对北京敬业增资的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

17、审议通过《关于对全资子公司减资的议案》。

公司拟对全资子公司青岛软控循环利用工程技术有限公司进行减资，将其注册 资本由原先的人民币5,000 万元减至人民币500 万元。

《关于对全资子公司减资的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

18、审议通过《关于与橡胶谷有限公司关联交易的议案》。

公司及全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）拟承租 橡胶谷有限公司（以下简称“橡胶谷”）的全资子公司青岛橡胶谷供应链有限公司位 于青岛市四方区郑州路43号的场地作为办公场所，租赁建筑面积共计18,093.60平方 米。公司及全资子公司软控机电、青岛重工有限公司拟与橡胶谷的全资子公司青岛 橡胶谷物业管理有限公司签订物业服务合同，在租赁期间由橡胶谷物业提供物业管 理服务。上述租赁费及物业管理费总额不超过2,200.00万元人民币每年，租赁期为 一年。

此项议案构成关联交易，关联董事张焱先生回避表决。

该项议案经独立董事事前认可后提交董事会审议。《独立董事对相关事项发表 的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于与橡胶谷有限公司关联交易的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：同意8 票、弃权0 票、反对0 票。

19、审议通过《关于2013 年度销售业务回购担保总额管理的议案》。

公司第四届董事会第十六次会议和2011 年度股东大会审议通过了《关于对2012 年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统 一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额为合计 120,000.00 万元。

根据2013 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额为合 计120,000.00 万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的 具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经 营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保。

授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

20、审议通过《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00 万元 授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛李沧 支行申请不超过80,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机 电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以 下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）及控股 子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛华控能源科技 有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公 司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

21、审议通过《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过50,000.00

万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经济技术 开发区支行申请不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行 承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一 年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

22、审议通过《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过20,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市南区第 四支行申请不超过20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑 汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

23、审议通过《关于向中国银行申请不超过10,000.00 万元授信额度并为全资 子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四方支行 申请不超过10,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年 （自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

24、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过30,000.00 万元授信 额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青岛分行 申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请 被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

25、审议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过40,000.00 万元授信 额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花园 支行申请不超过40,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

26、审议通过《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过30,000.00 万元 授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中路 支行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

27、审议通过《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过30,000.00 万 元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛东海 中路支行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承 兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年 （自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

28、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过100,000.00 万元授信额 度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请 不超过100,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准 或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

29、审议通过《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过40,000.00 万 元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青岛正阳 路支行申请不超过40,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

30、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10,000.00 万元授信额度 并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请 不超过10,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、 商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准 或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

31、审议通过《关于向中信银行香港中路支行申请不超过10,000.00 万元授信 额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中路支行 申请不超过10,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请

被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

32、审议通过《关于向华夏青岛分行申请不超过20,000.00 万元授信额度并为 全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行福州南路支行 申请不超过20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请 被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测及控股 子公司青岛科捷、华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控 股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

33、审议通过《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向招商银行大 连支行申请人民币不超过5,000.00 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议 案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行大连支行申请 不超过5,000.00 万元的综合授信额度，用于大连天晟流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年 （自申请被批准或签订协议之日起）。

公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过 5,000.00 万元的连带责任保证担保。

独立董事关于上述议案19 至议案33 的对外担保事项发表独立意见：基于独立 判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保， 有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保

销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的 担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议 案内容，同意上述担保。

上述议案19 至议案33 审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮 资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》的《公司关于对外担保的公告》。

《独立董事对相关事项发表的意见》详见“ 巨潮资讯” 网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

34、审议通过《关于召开公司2012 年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2013 年 4 月 18 日下午14：00 在青岛市郑州路 43 号软控研 发中心会议室以现场投票及网络投票相结合的方式召开 2012 年度股东大会。

《关于召开公司2012 年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2013年3月27日

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附件1：

软控股份有限公司第五届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，58岁，硕士学位，教授级高工，工程 技术应用研究员，中共党员，享受国务院政府特殊津贴，全国第十二届人大代表， 被评为中国特色社会主义事业优秀建设者。2000年12月起，担任本公司董事长。2009 年4月起担任国家橡胶与轮胎工程技术研究中心常务副主任。2011年10月起担任轮胎 先进装备与关键材料国家工程实验室副主任。2012年10月起担任中国橡胶工业协会 高级副会长。2012年12月起担任全国工商联执行委员会常委。同时兼任中国轮胎翻 修与循环利用协会执行副会长、国家化工行业生产力促进中心子午胎先进制造技术 与装备分中心主任、中国化工装备协会常务理事、中国石油和化学工业联合会技术 创新推进委员会委员、中国青年创业国际计划导师委员会委员（YBC）、山东省轮胎 行业专家委员会主任、山东省青年创业促进会副会长、青岛市工商联副主席等职务。 持有公司144,725,486股股票，与其他董监事候选人及高管、其他持有公司百分之五 以上股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

2、张君峰先生：中国籍，无境外居留权，44 岁，本科，学士学位，高级工程 师，本公司核心技术人员。曾任职于青岛化院校产总公司，2000 年4 月加入本公 司，现任公司董事、副总工程师。持有公司18,632,250 股股票，与其他董监事候选 人及高管、其他持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、李玮先生：中国籍，无境外居留权，54 岁，本科学历。1982 年1 月至今， 先后担任科技开发公司科长、副总经理、经理，青岛科技大学（原青岛化工学院） 化工系团总支书记，青岛科技大学教务处师资科科长，青岛科技大学科技产业处处 长。未持有公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股 东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

证券交易所惩戒。

4、鲁丽娜女士：中国籍，无境外居留权，34 岁，研究生学历。2001 年加入软 控股份有限公司工作，先后担任公司资本与规划发展部部长助理、副部长。未持有 公司股票，与其他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实 际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

二、独立董事候选人简历

1、段天魁先生：中国籍，无境外居留权，72 岁，教授级高级工程师。1968 年 起至2002 年，先后在吉林市化工部第九设计院、天津市中国天辰化学工程公司任高 级工程师、副总经理、总工程师；2002 年至2010 年，任中国天辰工程有限公司高 级顾问，2011 年至今，任中国天辰工程有限公司技术专家。未持有公司股票，与其 他董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、姜省路先生：中国籍，无境外居留权，42岁，本科学历，律师。1994年至2008 年在山东琴岛律师事务所任副主任。2008年至2010年为国浩律师集团（北京）事务 所合伙人。2010年至今为北京市金杜律师事务所合伙人。未持有公司股票，与其他 董监事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、王荭女士：中国籍，无境外居留权，48岁，研究生学历，教授。1989年7至 今，在中国海洋大学管理学院会计系从事教学工作。未持有公司股票，与其他董监 事候选人及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件2：

公司章程修正案

一、第四十一条

原为：

• （二）对外财务资助行为

• 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资产

• 50%以后提供的任何财务资助；

• 2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；

• 3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• 4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的；

• 5、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人 员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关 联股东须回避表决。

现修订为：

• （二）对外财务资助行为

• 1、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；

• 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司

• 最近一期经审计净资产10%；

• 3、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理人 员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且关 联股东须回避表决。

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二、第四十三条

原为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即8 人 时；

现修订为：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3； 三、第四十四条

原为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青岛市交通便利的公共场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

现修订为：

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或青岛市交通便利的公共场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参

加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联 网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

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• （三）股权激励；

（四）股份回购；

• （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日

• 常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

• （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

• （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

• （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变

更；

• （九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；

• （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；

• （十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。

四、第一百零五条

原为：

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 报送深圳证券交易所等机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时 报送董事会的书面意见。

现修订为：

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司最迟应当在发布召开关于 选举独立董事的股东大会通知时，通过上市公司业务专区提交深交所网站 （www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。

公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，

均可通过本所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影 响其独立性的情况向深交所反馈意见。

（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所有 被提名人的有关材料报送深圳证券交易所等机构。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

五、第一百零九条

原为： 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。

现修订为： 董事会由7 名至11 名董事组成，设董事长1 人，可以设副董事长。 其中独立董事人数不低于董事会组成人数的1/3。

六、第一百一十三条

原为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资 助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资、关联交易、对外担保、对外财务资助、借贷、收购出售资产 的权限为：

（一）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的投资项目； （二）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000 万元或占公司最近经审计 的净资产值低于5%的关联交易；

（三）审议批准公司为他人提供的每笔金额低于最近一期经审计净资产10%的 担保；

• （四）审议批准公司对外财务资助金额单次不超过公司最近一期经审计净资产

• 10%，连续十二个月内提供财务资助不得超过公司最近一期经审计总资产的30%；

• （五）审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的借贷；

• （六）审议批准公司符合下列标准之一的购买、出售、置换重大资产的行为：

• 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的

• 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值低于30%；

• 2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）

• 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近 一期经审计的净资产总额低于50%。

公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数 计算购买、出售、置换的数额。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司 不得对外提供担保。公司杜绝违反本章程的规定对外提供担保。对于违规对外提供 担保的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并根据损失金额的大小， 依法追究其民事、刑事责任。

公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董 事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交 股东大会审议。

现修订为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务资 助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资、关联交易、对外担保、对外财务资助、借贷、收购出售资产 的权限为：

（一）审议批准公司符合以下条件的对外投资行为：

1、公司对外投资项目（不含风险投资）的投资额占公司最近一期经审计的净资 产值低于20%；

2、公司进行风险投资，应当经董事会审议；进行金额在人民币5000 万元以上 的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。

其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股 东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

3、公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、商业银行、小额贷款公司、 信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金

融机构的，投资金额在人民币1 亿元以上且占上市公司最近一期经审计净资产5%以 上的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。

（二）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000 万元且占公司最近经审计 的净资产值低于5%的关联交易；

（三）审议批准公司为他人提供的每笔金额低于最近一期经审计净资产10%的 担保；

（四）审议批准公司对外财务资助金额：单次财务资助金额或者连续十二个月 内累计提供财务资助金额不超过上市公司最近一期经审计净资产10%；

（五）审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的借贷；

（六）审议批准公司符合下列标准之一的购买、出售、置换重大资产的行为：

1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值低于30%；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近 一期经审计的净资产总额低于50%。

公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数 计算购买、出售、置换的数额。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司 不得对外提供担保。公司杜绝违反本章程的规定对外提供担保。对于违规对外提供 担保的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并根据损失金额的大小， 依法追究其民事、刑事责任。

公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董 事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交 股东大会审议。

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