MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Oct 24, 2012

软控股份有限公司

独立董事关于公司总裁辞职

及聘任公司总裁发表的独立意见

一、独立董事关于公司总裁辞职发表的独立意见

软控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司总裁高彦臣先生 提交的书面辞职报告，申请辞去公司总裁及公司控股子公司大连天晟通用机械有限 公司（以下简称“大连天晟”）董事长职务。根据《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，现就高彦臣先生的辞职进行了核 查并发表独立意见如下：

经核查，高彦臣先生确因工作调动原因申请辞职，高彦臣先生辞去公司总裁及 大连天晟董事长职务的程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该辞职行 为，不会对公司董事会的正常工作和公司的正常经营造成影响。

基于独立判断，同意高彦臣先生辞去公司总裁及大连天晟董事长职务。 二、独立董事关于公司聘任总裁发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司之 独立董事，对公司第四届董事会第二十一次会议审议的有关聘任公司总裁的议案， 发表如下独立意见：

1、经审阅本次董事会聘任总裁的个人履历，不存在《中华人民共和国公司法》 第147条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁 入期限未满的情形，其任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定。

• 2、聘任人员的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求，具备其 行使职权相适应的履职能力和条件。

聘任人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有 关规定，我们同意公司聘任王金健先生为公司总裁。

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独立董事：陈志宏、段天魁、姜省路、王荭 2012年10月22日

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