MESNAC CO.,LTD - Board/Management Information 2012

软控股份有限公司

独立董事对软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议的《关于拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案》发表如下事前认可及独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第33 号——关联交易》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对公司拟转让青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称“软控装备”） 100%股权暨关联交易的议案发表了如下事前审核意见：

公司拟将持有的软控装备100%股权拟转让给橡胶谷，是根据公司发展战略的需要，有助于整合资源，集中发展主营产业。本次股权转让遵循公平合理的市场化原则，价格合理，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。同意该议案提交董事会审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》和《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对公司拟转让软控装备100%股权暨关联交易的议案发表了如下独立意见：

1、公司将持有的软控装备100%股权转让给橡胶谷，公司副董事长张焱先生自2011年1月29日起兼任橡胶谷总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，独立董事审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。

2、公司董事会审议本项关联交易议案时，相关关联董事回避表决，关联交易表决程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了合理性和公平性。

3、我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

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独立董事：陈志宏、段天魁、姜省路、王荭 2012年9月11日

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