MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Jul 28, 2012

软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表意见

独立董事对软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次 会议审议议案的相关事项发表独立意见如下：

一、独立董事关于全资子公司收购北京敬业 66.7% 股权的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对公司第四届董事会第十八次 会议审议的关于全资子公司收购北京敬业66.7%股权的议案，发表如下独立意 见：

本次收购北京敬业机械设备有限公司（以下简称“北京敬业”），有利于增 强公司的研发和设计能力，也有助于扩大市场份额，从而提升公司的综合盈利能 力，符合公司和全体股东的利益。本次交易的定价遵循了合理、公允原则，不存 在损害公司或者股东利益的情形。我们同意此次收购北京敬业的部分股权。

二、独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为公司之独立董事，对公司第四届董事会第十八次 会议审议的有关聘任公司高级管理人员的议案，发表如下独立意见：

1、本次聘任高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第147条规定的 情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满 的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关 规定。

2、刘英杰先生的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 具备其行使职权相适应的履职能力和条件。

公司高级管理人员的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司 章程》等有关规定，我们同意公司聘任刘英杰先生为公司副总裁。

三、独立董事关于《公司章程修正案》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》 （证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

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监发[2012]37号）等相关制度的规定，我们作为公司之独立董事，对公司第四届 董事会第十八次会议审议的《公司章程修正案》发表如下独立意见：

经审阅《公司章程修正案》，我们认为，此次修改公司章程系对公司利润分 配政策相关条款进行必要的调整，明确了利润分配的原则、形式、条件和比例以 及决策程序和机制，进一步增强了公司利润分配特别是现金分配的透明度，有利 于为股东提供持续、稳定的回报，符合全体股东的利益。此次修改公司章程符合 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。

鉴于上述情况，我们同意《公司章程修正案》，同意将该修正案提交公司股 东大会审议。

四、独立董事关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请 人民币不超过 2000 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案发表的独立的 独立意见

公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于同意控股子公司大连天晟通用 机械有限公司向银行申请人民币不超过2000万元授信额度并为其提供连带责任 担保的议案》。

为满足不断扩大的业务发展需要，公司控股子公司大连天晟通用机械有限公 司（以下简称“大连天晟”）拟向银行申请人民币不超过2000万元的综合授信额 度，主要用于流动资金贷款，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过2000 万元的连带责任保证担保。

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司同意控股子公司大连天晟向银行申请 人民币不超过2000万元授信额度并为其提供连带责任担保，有利大连天晟筹措生 产经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序 符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意此议案内容。

本次担保事项还需提交股东大会审议。

五、独立董事关于向青岛银行香港花园支行申请不超过 15000 万元授信额度

并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案发表的独立的独立意见

公司第四届董事会第十八次会议审议了《关于向青岛银行香港花园支行申请

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不超过15000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花 园支行在申请不超过15000 万元的综合授信额度，其中5000 万元用于内保外贷 业务，10000 万元用于机械设备按揭担保额度准入业务等，具体以银行授信批准 品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限 公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控 检测系统有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限公司及控股子公司青岛科捷自 动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司等 生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连 带责任保证担保。

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用青岛银行香港花园支行 15000 万元授信额度提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金， 进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程 序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述 担保。

本次担保事项还需提交股东大会审议。

独立董事：陈志宏、段天魁、姜省路、王荭 2012年7月26日

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