MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Jul 28, 2012

股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2012-018

软控股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于 2012 年 7 月 24 日以邮件方式发出通知，于 2012 年 7 月 26 日以现场会议和通讯方式 相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。

会议由袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳 证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1 、审议通过《关于全资子公司收购北京敬业 66.7% 股权的议案》

公司的全资子公司青岛软控机电工程有限公司与 P&D TECHNOLOGIES,LIMITED（以下简称“P&D 公司”）于 2012 年 7 月 24 日签订 《股权收购协议》，以自有资金直接收购 P&D 公司所持有的北京敬业机械设备有 限公司（以下简称“北京敬业”）66.7%的股权，投资总额为 28,500,000.00 美元。 董事会授权公司经营层负责相关收购业务的办理。

独立董事关于此议案发表如下独立意见：本次收购北京敬业有利于增强公司 的研发和设计能力，也有助于扩大市场份额，从而提升公司的综合盈利能力，符 合公司和全体股东的利益。本次交易的定价遵循了合理、公允原则，不存在损害 公司或者股东利益的情形。我们同意此次收购北京敬业的部分股权。

《关于全资子公司收购北京敬业 66.7%股权的公告》详见“巨潮资讯”网 （http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司 独立董事对此议案发表的独立意见详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

2 、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经公司总裁高彦臣先生提名，公司董事会提名委员会审议，公司拟聘任刘英 杰先生为公司副总裁，任期至本届董事会任期届满。简历详见附件。

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公司独立董事对本次会议聘任的高级管理人员发表了同意的独立意见，详见

• “巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

• 3 、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会《关于修改 上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57 号）、《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）等相关制度的规定， 公司拟对《公司章程》第七十七条、第一百二十七条和第一百五十五条进行修改， 并删除第一百五十八条，详见附件《公司章程修正案》。

• 《公司章程》（2012 年7 月修订）及独立董事对《公司章程修正案》发表的

• 独立意见详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 本项议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

4 、审议通过《关于同意控股子公司大连天晟通用机械有限公司向银行申请 人民币不超过 2000 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》

为满足不断扩大的业务发展需要，公司控股子公司大连天晟通用机械有限公 司（以下简称“大连天晟”）拟向银行申请人民币不超过2000万元的综合授信额 度，主要用于流动资金贷款，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。 公司拟同意大连天晟申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超过2000 万元的连带责任保证担保。

独立董事关于此议案发表如下独立意见：基于独立判断的立场，我们认为， 公司同意控股子公司大连天晟向银行申请人民币不超过2000万元授信额度并为 其提供连带责任担保，有利大连天晟筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济 效益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定，我们同意此议案内容。

《公司对外提供担保的公告》详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn） 及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司独立董事对此对外担保事 项发表的独立意见详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

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5 、审议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过 15000 万元授信额 度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花 园支行在申请不超过15000 万元的综合授信额度，其中5000 万元用于内保外贷 业务，10000 万元用于机械设备按揭担保额度准入业务等，具体以银行授信批准 品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司、青岛软控重工有限 公司、青岛软控精工有限公司、青岛软控循环利用工程技术有限公司、青岛软控 检测系统有限公司、软控欧洲研发和技术中心有限公司及控股子公司青岛科捷自 动化设备有限公司、青岛华控能源科技有限公司、大连天晟通用机械有限公司等 生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连 带责任保证担保。

独立董事关于此议案发表如下独立意见：基于独立判断的立场，我们认为， 公司为子公司使用青岛银行香港花园支行15000 万元授信额度提供连带责任担 保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整 体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》 的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

《公司对外提供担保的公告》详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn） 及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司独立董事对此对外担保事 项发表的独立意见详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。 本项议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 6 、审议通过《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网

• （http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。 特此公告。

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附件：

刘英杰先生：中国籍，无境外居留权，39岁，2003年7月加入本公司，先后 担任人力资源部副部长、部长，管理发展部部长、审计部部长。2008年至今担任 公司总裁助理、兼任青岛软控信息化装备制造有限公司总经理，青岛软控精工有 限公司总经理、青岛软控机电工程有限公司总经理。未持有公司股票，与公司董 监事、高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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附件《公司章程修正案》

公司章程修正案

• 一、第七十七条

原为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 现修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散和清算；

• （三）本章程的修改；

• （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）调整或变更本章程规定的利润分配政策；

• （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对

• 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

• 二、第一百二十七条

原为：

公司设经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副经理2－6 名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负

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责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

现修改为：

公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司根据经营管理需要设置副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

三、第一百五十五条

原为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积 极的利润分配政策：

（1）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并 积极采取现金分红方式，可以在中期进行现金分红，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。

（2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

现修改为：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

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中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分 配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 性文件、公司章程的有关规定。

（二） 利润分配决策程序和机制

公司的利润分配方案由董事会兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持 续发展，综合考虑公司盈利规模、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外 部融资环境等因素提出。

利润分配方案的制定或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立 董事应对利润分配方案的制定或修改发表独立意见并公开披露。

（三） 利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式。

（四） 现金分红的条件及分红比例

公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

• 2、公司累计可供分配利润为正值；

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

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在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分 配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

• （五） 股票股利的条件

若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构 合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合 理范围内，提出并实施股票股利分配预案。

四、第一百五十八条

原为：

公司采用现金或股票方式分配股利。

现修改为：

删除此条。

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