MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Mar 22, 2012

软控股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位董事：

经软控股份有限公司(以下简称“公司”)2010年第一次临时股东大会审议通 过，本人自2010年3月2日起任公司独立董事，任期三年。作为公司的独立董事， 本人在2011年度里忠实地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独 立董事的权利，积极出席了公司2011年的相关会议，并对董事会的相关议案发表 了独立意见，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》和深交所《关于做 好上市公司2011年度报告披露工作的通知》的有关规定，本人现就2011年度履职 情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2011年度公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了9次董事会。 本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应 尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。

2011年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。

二、2011年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2011年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2011年3月31日，本人对公司第四届董事会第七次会议审议的有关公司 继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董 事会第七次会议审议的关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案发表如下独立意见：

在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元于2011年3月24日全部归

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还至募集资金专用账户后，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用金额不超过5000万元，使用期限不超过6个月。基于独立判断的立场，我们 认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项 目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，为公 司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、2011年4月13日，本人就公司第四届董事会第八次会议审议的关于公司 续聘中磊会计师事务所为公司2011年度审计机构、董事会秘书变更、公司2010 年度未提出现金利润分配预案、内部控制自我评价报告、对外担保事项以及公 司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明发表了独立意见：

（1）独立董事关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2011 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2011年度的财务审计机构。

（2）关于董事会秘书变更的独立意见

根据深交所股票上市规则以及《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们 作为软控股份有限公司之独立董事，对公司第四届董事会第八次会议审议的有关 董事会秘书变更的议案，发表如下独立意见：同意纪东先生辞去公司董事会秘书 职务。本次聘任董事会秘书的程序及其人选的任职资格符合法律法规及《公司章 程》的有关规定；董事会秘书人选张焱先生的工作经历、身体状况及教育背景符 合所聘任岗位的要求，可以胜任所聘任的工作。因此，我们同意聘任张焱先生为 公司董事会秘书。

（3）独立董事关于公司2010年度未提出现金利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司2010年度 公司未提出现金利润分配发表如下独立意见：

根据公司产品、项目的资金需求和公司发展的情况，为促进公司长远发展，

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确保股东长期更大利益，2010年度不进行现金利润分配符合公司实际运营情况， 我们同意此利润分配预案。

（4）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （5）独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第四届董事会第八次会议审议了《关于2011年度销售业务回购担保总额 管理的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10000万元授信额度并为全 资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向农业银行青岛李沧支行 申请不超过50000万元用信额度并为全资子公司提供担保的议案》、《关于向民生 银行青岛分行申请不超过20000万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连 带责任担保的议案》、《关于向中国银行青岛四方区支行申请不超过7000万元授信 额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向恒丰银行青 岛高科园支行申请不超过10000万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连 带责任担保的议案》、《关于向交通银行青岛分行申请不超过15000万元授信额度 并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向光大银行青岛正 阳路支行申请不超过5000万元授信额度的议案并为全资子公司使用该额度提供 连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提 供融资保函的议案》。

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我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

本次担保事项还需提交股东大会审议。

（6）独立董事关于公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独 立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2）截至2010年12月31日，公司对外担保余额为40,393.66万元，占公司2010 年度经审计合并报表净资产的17.01%，其中对外担保（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）22,942.70万元，占公司2010年度经审计合并报表净资产的 9.66%。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

3、2011年7月19日，本人就公司第四届董事会第十次会议审议的关于与橡 胶谷有限公司关联交易的议案进行了事前审核并发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公

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司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，对公司与橡胶谷有限公司的关联交易事项进行了事先审核，统一提交董事 会审议。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

4、2011年8月15日，本人就公司第四届董事会第十一次会议审议的关于公 司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使用事项、公司2011年度中 期利润分配预案、公司副总裁辞职的议案以及公司报告期内对外担保和关联方 资金往来情况发表了如下独立意见：

（1）独立董事关于公司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使 用事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十 一次会议审议的《关于公司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使用 的议案》所涉有关事项进行审查，发表如下意见：

我们认为，软控股份拟用公司债券资金以银行委托贷款方式提供给大连天晟 通用机械有限公司使用，可推动其业务发展，提高总体资金的使用效率。本次交 易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允。该事项交易公平、 合理，表决程序合法有效，不损害股东的利益，我们同意该事项实施。

（2）独立董事就公司2011年度中期利润分配预案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十一 次会议审议的《关于公司2011年度中期利润分配的预案》所涉有关事项进行审查， 发表如下意见：

根据公司目前经营和发展情况，2011 年度中期向全体股东每10 股派发现金 股利0.80 元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润 分配预案。

（3）独立董事关于公司副总裁辞职的议案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司

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章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十一 次会议审议的《关于公司副总裁辞职的议案》所涉有关事项进行审查，发表如下 意见：

张文军先生因个人原因提出辞去公司副总裁职务，与实际情况一致，并对公 司经营无重大影响。张文军先生申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公司章 程》的相关规定，程序合法有效，同意张文军先生的辞职申请。

（4）关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

2）截至2011年6月30日，公司对外担保余额为42,286.79万元，占净资产（未 经审计）的15.34%。其中对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的 担保）为15,278.58万元，包括为潍坊市华东橡胶有限公司提供的回购担保余额 为1,440万元，为山东豪克国际橡胶工业有限公司提供的回购担保余额为415万 元，为赛轮股份提供融资租赁回购担保余额为286.33万元，为好友轮胎提供融资 租赁回购担保余额为6,478.11万元，为青岛光明轮胎提供的回购担保余额807.20 万元，为山东奥格瑞轮胎有限公司提供的回购担保余额为2,406.87万元，为潍坊 市跃龙橡胶有限公司提供的回购担保余额1,326.67万元，为山东德瑞宝轮胎有限 公司提供融资租赁回购担保余额2,118.40万元。截止报告日公司尚未发生回购事 项。为子公司担保余额为：27,008.21万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

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5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2011年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2011年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。 四、2011年度参与董事会专门委员会工作情况

作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，于2011年4月13日组织 召开第四届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议，主要审议了公司董事、 监事及高级管理人员2011年度薪酬发放标准。

五、年报编制沟通情况

在公司2011年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司

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2011年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监 会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进 行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真实情况。

六、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

电子邮箱：duantk@china-tcc.com

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事： 段天魁

2012年3月21日

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软控股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位董事：

经软控股份有限公司(以下简称“公司”)2010年第一次临时股东大会审议通 过，本人自2010年3月2日起任公司独立董事，任期三年。作为公司的独立董事， 本人在2011年度里忠实地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独 立董事的权利，积极出席了公司2011年的相关会议，并对董事会的相关议案发表 了独立意见，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》和深交所《关于做 好上市公司2011年度报告披露工作的通知》的有关规定，本人现就2011年度履职 情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2011年度公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了9次董事会。 本人认真审议了董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事 应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。

2011年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。

二、2011年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2011年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2011年3月31日，本人对公司第四届董事会第七次会议审议的有关公司 继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董 事会第七次会议审议的关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案发表如下独立意见：

在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元于2011年3月24日全部归 还至募集资金专用账户后，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,

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使用金额不超过5000万元，使用期限不超过6个月。基于独立判断的立场，我们 认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项 目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用,为公 司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、2011年4月13日，本人就公司第四届董事会第八次会议审议的关于公司 续聘中磊会计师事务所为公司2011年度审计机构、董事会秘书变更、公司2010 年度未提出现金利润分配预案、内部控制自我评价报告、对外担保事项以及公 司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明发表了独立意见：

（1）独立董事关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2011 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2011年度的财务审计机构。

（2）关于董事会秘书变更的独立意见

根据深交所股票上市规则以及《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们 作为软控股份有限公司之独立董事，对公司第四届董事会第八次会议审议的有关 董事会秘书变更的议案，发表如下独立意见：同意纪东先生辞去公司董事会秘书 职务。本次聘任董事会秘书的程序及其人选的任职资格符合法律法规及《公司章 程》的有关规定；董事会秘书人选张焱先生的工作经历、身体状况及教育背景符 合所聘任岗位的要求，可以胜任所聘任的工作。因此，我们同意聘任张焱先生为 公司董事会秘书。

（3）独立董事关于公司2010年度未提出现金利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司2010年度 公司未提出现金利润分配发表如下独立意见：

根据公司产品、项目的资金需求和公司发展的情况，为促进公司长远发展， 确保股东长期更大利益，2010年度不进行现金利润分配符合公司实际运营情况，

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我们同意此利润分配预案。

（4）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （5）独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第四届董事会第八次会议审议了《关于2011年度销售业务回购担保总额 管理的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10000万元授信额度并为全 资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向农业银行青岛李沧支行 申请不超过50000万元用信额度并为全资子公司提供担保的议案》、《关于向民生 银行青岛分行申请不超过20000万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连 带责任担保的议案》、《关于向中国银行青岛四方区支行申请不超过7000万元授信 额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向恒丰银行青 岛高科园支行申请不超过10000万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连 带责任担保的议案》、《关于向交通银行青岛分行申请不超过15000万元授信额度 并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向光大银行青岛正 阳路支行申请不超过5000万元授信额度的议案并为全资子公司使用该额度提供 连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提 供融资保函的议案》。

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

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基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

本次担保事项还需提交股东大会审议。

（6）独立董事关于公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独 立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2）截至2010年12月31日，公司对外担保余额为40,393.66万元，占公司2010 年度经审计合并报表净资产的17.01%，其中对外担保（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）22,942.70万元，占公司2010年度经审计合并报表净资产的 9.66%。

• 3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

• 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

3、2011年7月19日，本人就公司第四届董事会第十次会议审议的关于与橡 胶谷有限公司关联交易的议案进行了事前审核并发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

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董事，对公司与橡胶谷有限公司的关联交易事项进行了事先审核，统一提交董事 会审议。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

4、2011年8月15日，本人就公司第四届董事会第十一次会议审议的关于公 司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使用事项、公司2011年度中 期利润分配预案、公司副总裁辞职的议案以及公司报告期内对外担保和关联方 资金往来情况发表了如下独立意见：

（1）独立董事关于公司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使 用事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十 一次会议审议的《关于公司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使用 的议案》所涉有关事项进行审查，发表如下意见：

我们认为，软控股份拟用公司债券资金以银行委托贷款方式提供给大连天晟 通用机械有限公司使用，可推动其业务发展，提高总体资金的使用效率。本次交 易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允。该事项交易公平、 合理，表决程序合法有效，不损害股东的利益，我们同意该事项实施。

（2）独立董事就公司2011年度中期利润分配预案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十一 次会议审议的《关于公司2011年度中期利润分配的预案》所涉有关事项进行审查， 发表如下意见：

根据公司目前经营和发展情况，2011 年度中期向全体股东每10 股派发现金 股利0.80 元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润 分配预案。

（3）独立董事关于公司副总裁辞职的议案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十一

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次会议审议的《关于公司副总裁辞职的议案》所涉有关事项进行审查，发表如下 意见：

张文军先生因个人原因提出辞去公司副总裁职务，与实际情况一致，并对公 司经营无重大影响。张文军先生申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公司章 程》的相关规定，程序合法有效，同意张文军先生的辞职申请。

（4）关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

2）截至2011年6月30日，公司对外担保余额为42,286.79万元，占净资产（未 经审计）的15.34%。其中对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的 担保）为15,278.58万元，包括为潍坊市华东橡胶有限公司提供的回购担保余额 为1,440万元，为山东豪克国际橡胶工业有限公司提供的回购担保余额为415万 元，为赛轮股份提供融资租赁回购担保余额为286.33万元，为好友轮胎提供融资 租赁回购担保余额为6,478.11万元，为青岛光明轮胎提供的回购担保余额807.20 万元，为山东奥格瑞轮胎有限公司提供的回购担保余额为2,406.87万元，为潍坊 市跃龙橡胶有限公司提供的回购担保余额1,326.67万元，为山东德瑞宝轮胎有限 公司提供融资租赁回购担保余额2,118.40万元。截止报告日公司尚未发生回购事 项。为子公司担保余额为：27,008.21万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

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三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2011年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2011年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。 四、2011年度参与董事会专门委员会工作情况

作为公司第四届董事会提名委员会委员，于2011年4月13日参加了第四届董 事会提名委员会2011年第一次会议，主要审议了董事会秘书变更的议案，同意纪 东先生辞去公司董事会秘书职务，同意聘任张焱先生为公司董事会秘书，任期至 本届董事会任期届满；于2011年8月15日参加了第四届董事会提名委员会2011年 第二次会议，主要审议了公司副总裁张文军辞职的议案，经审查，张文军因个人 原因提出辞去公司副总裁职务，与实际情况一致，并对公司经营无重大影响，同 意张文军先生的辞职申请。

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五、年报编制沟通情况

在公司2011年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，与公司董事会审计委员会一起沟通了解公司 2011年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监 会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进 行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真实情况。

六、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

电子邮箱：jychenyue@vip.sina.com

在2012年，本人将更加尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》 等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是社会公众 股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事： 陈志宏

2012年3月21日

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软控股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位董事：

经软控股份有限公司(以下简称“公司”)2010年第一次临时股东大会审议通 过，本人自2010年3月2日起任公司独立董事，任期三年。作为公司的独立董事， 本人在2011年度里忠实地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独 立董事的权利，积极出席了公司2011年的相关会议，并对董事会的相关议案发表 了独立意见，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》和深交所《关于做 好上市公司2011年度报告披露工作的通知》的有关规定，本人现就2011年度履职 情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2011年度公司共召开了9次董事会、1次股东大会，本人出席了9次董事会和2 次股东大会。本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作 为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东 的利益。

2011年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。

二、2011年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2011年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2011年3月31日，本人对公司第四届董事会第七次会议审议的有关公司 继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董 事会第七次会议审议的关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案发表如下独立意见：

在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元于2011年3月24日全部归

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还至募集资金专用账户后，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用金额不超过5000万元，使用期限不超过6个月。基于独立判断的立场，我们 认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投资项 目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用,为公 司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、2011年4月13日，本人就公司第四届董事会第八次会议审议的关于公司 续聘中磊会计师事务所为公司2011年度审计机构、董事会秘书变更、公司2010 年度未提出现金利润分配预案、内部控制自我评价报告、对外担保事项以及公 司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明发表了独立意见：

（1）独立董事关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2011 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2011年度的财务审计机构。

（2）关于董事会秘书变更的独立意见

根据深交所股票上市规则以及《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们 作为软控股份有限公司之独立董事，对公司第四届董事会第八次会议审议的有关 董事会秘书变更的议案，发表如下独立意见：同意纪东先生辞去公司董事会秘书 职务。本次聘任董事会秘书的程序及其人选的任职资格符合法律法规及《公司章 程》的有关规定；董事会秘书人选张焱先生的工作经历、身体状况及教育背景符 合所聘任岗位的要求，可以胜任所聘任的工作。因此，我们同意聘任张焱先生为 公司董事会秘书。

（3）独立董事关于公司2010年度未提出现金利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司2010年度 公司未提出现金利润分配发表如下独立意见：

根据公司产品、项目的资金需求和公司发展的情况，为促进公司长远发展，

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确保股东长期更大利益，2010年度不进行现金利润分配符合公司实际运营情况， 我们同意此利润分配预案。

（4）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （5）独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第四届董事会第八次会议审议了《关于2011年度销售业务回购担保总额 管理的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10000万元授信额度并为全 资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向农业银行青岛李沧支行 申请不超过50000万元用信额度并为全资子公司提供担保的议案》、《关于向民生 银行青岛分行申请不超过20000万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连 带责任担保的议案》、《关于向中国银行青岛四方区支行申请不超过7000万元授信 额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向恒丰银行青 岛高科园支行申请不超过10000万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连 带责任担保的议案》、《关于向交通银行青岛分行申请不超过15000万元授信额度 并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向光大银行青岛正 阳路支行申请不超过5000万元授信额度的议案并为全资子公司使用该额度提供 连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提 供融资保函的议案》。

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我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提 供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益； 公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体 利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的 规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

本次担保事项还需提交股东大会审议。

（6）独立董事关于公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独 立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2）截至2010年12月31日，公司对外担保余额为40,393.66万元，占公司2010 年度经审计合并报表净资产的17.01%，其中对外担保（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）22,942.70万元，占公司2010年度经审计合并报表净资产的 9.66%。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

3、2011年7月19日，本人就公司第四届董事会第十次会议审议的关于与橡 胶谷有限公司关联交易的议案进行了事前审核并发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公

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司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，对公司与橡胶谷有限公司的关联交易事项进行了事先审核，统一提交董事 会审议。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

4、2011年8月15日，本人就公司第四届董事会第十一次会议审议的关于公 司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使用事项、公司2011年度中 期利润分配预案、公司副总裁辞职的议案以及公司报告期内对外担保和关联方 资金往来情况发表了如下独立意见：

（1）独立董事关于公司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使 用事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十 一次会议审议的《关于公司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使用 的议案》所涉有关事项进行审查，发表如下意见：

我们认为，软控股份拟用公司债券资金以银行委托贷款方式提供给大连天晟 通用机械有限公司使用，可推动其业务发展，提高总体资金的使用效率。本次交 易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允。该事项交易公平、 合理，表决程序合法有效，不损害股东的利益，我们同意该事项实施。

（2）独立董事就公司2011年度中期利润分配预案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十一 次会议审议的《关于公司2011年度中期利润分配的预案》所涉有关事项进行审查， 发表如下意见：

根据公司目前经营和发展情况，2011 年度中期向全体股东每10 股派发现金 股利0.80 元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润 分配预案。

（3）独立董事关于公司副总裁辞职的议案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司

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章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十一 次会议审议的《关于公司副总裁辞职的议案》所涉有关事项进行审查，发表如下 意见：

张文军先生因个人原因提出辞去公司副总裁职务，与实际情况一致，并对公 司经营无重大影响。张文军先生申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公司章 程》的相关规定，程序合法有效，同意张文军先生的辞职申请。

（4）关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

2）截至2011年6月30日，公司对外担保余额为42,286.79万元，占净资产（未 经审计）的15.34%。其中对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的 担保）为15,278.58万元，包括为潍坊市华东橡胶有限公司提供的回购担保余额 为1,440万元，为山东豪克国际橡胶工业有限公司提供的回购担保余额为415万 元，为赛轮股份提供融资租赁回购担保余额为286.33万元，为好友轮胎提供融资 租赁回购担保余额为6,478.11万元，为青岛光明轮胎提供的回购担保余额807.20 万元，为山东奥格瑞轮胎有限公司提供的回购担保余额为2,406.87万元，为潍坊 市跃龙橡胶有限公司提供的回购担保余额1,326.67万元，为山东德瑞宝轮胎有限 公司提供融资租赁回购担保余额2,118.40万元。截止报告日公司尚未发生回购事 项。为子公司担保余额为：27,008.21万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

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5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2011年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2011年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。 四、2011年度参与董事会专门委员会工作情况

作为公司第四届董事会提名委员会主任委员，于2011年4月13日组织召开第 四届董事会提名委员会2011年第一次会议，主要审议了董事会秘书变更的议案， 同意纪东先生辞去公司董事会秘书职务，同意聘任张焱先生为公司董事会秘书， 任期至本届董事会任期届满；于2011年8月15日组织召开第四届董事会提名委员 会2011年第二次会议，主要审议了公司副总裁张文军辞职的议案，经审查，张文 军因个人原因提出辞去公司副总裁职务，与实际情况一致，并对公司经营无重大

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影响，同意张文军先生的辞职申请。

作为公司第四届董事会审计委员会委员，于2011年4月13日参加了第四届董 事会审计委员会2011年第一次会议，审议了《公司2010年度报告》、《关于公司 续聘2011年度审计机构议案》、《内部控制自我评价报告》、《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项说明》、《2010年度报告及财务决算报告》；年于2011 年4月22日参加了第四届董事会审计委员会2011年第二次会议，审议了《公司2011 年第一季度报告》和《公司2011年第一季度内审报告》；于2011年8月15日参加 了第四届董事会审计委员会2011年第三次会议，审议了《公司2011年半年度报告》 和《公司2011年半年度内审报告》；于2011年10月20日参加了第四届董事会审计 委员会2011年第四次会议，审议了《公司2011年第三季度报告》和《公司2011 年第三季度内审报告》。

审计委员会于2011年3月4日、25日、4月11日参加了审计委员会、公司管理 层与年审机构的2010年年度财务审计沟通会，针对2010年度财务审计，与审计机 构及相关高管进行了独立沟通，对审计工作进展予以持续关注，我们认可会计师 事务所对公司的审计情况。

五、年报编制沟通情况

在公司2011年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，与公司管理层、公司年审机构召开2011年度报 告三方沟通会，沟通了解公司2011年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要 求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求， 并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真 实情况。

六、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

电子邮箱：jiangshenglu@163.com

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众

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股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事： 姜省路

2012年3月21日

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软控股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

各位董事：

经软控股份有限公司(以下简称“公司”)2010年第一次临时股东大会审议通 过，本人自2010年3月2日起任公司独立董事，任期三年。作为公司的独立董事， 本人在2011年度里忠实地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独 立董事的权利，积极出席了公司2011年的相关会议，并对董事会的相关议案发表 了独立意见，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》和深交所《关于做 好上市公司2011年度报告披露工作的通知》的有关规定，本人现就2011年度履职 情况汇报如下：

一、出席董事会和股东大会的情况

2011年度公司共召开了9次董事会、3次股东大会，本人出席了9次董事会和3 次股东大会。本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作 为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东 的利益。

2011年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。

二、2011年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2011年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2011年3月31日，本人对公司第四届董事会第七次会议审议的有关公司 继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第四届董 事会第七次会议审议的关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案发表如下独立意见：在前次用于暂时补充流动资金的募集资金5000万元于2011 年3月24日全部归还至募集资金专用账户后，公司拟继续使用部分闲置募集资金

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暂时补充流动资金,使用金额不超过5000万元，使用期限不超过6个月。基于独立 判断的立场，我们认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公 司募集资金投资项目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公 司财务费用,为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我 们同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

2、2011年4月13日，本人就公司第四届董事会第八次会议审议的关于公司 续聘中磊会计师事务所为公司2011年度审计机构、董事会秘书变更、公司2010 年度未提出现金利润分配预案、内部控制自我评价报告、对外担保事项以及公 司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明发表了独立意见：

（1）独立董事关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司续聘2011 年度审计机构发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务 过程中，勤勉尽责，坚持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为 公司2011年度的财务审计机构。

（2）关于董事会秘书变更的独立意见

根据深交所股票上市规则以及《软控股份有限公司章程》的有关规定，我们 作为软控股份有限公司之独立董事，对公司第四届董事会第八次会议审议的有关 董事会秘书变更的议案，发表如下独立意见：同意纪东先生辞去公司董事会秘书 职务。本次聘任董事会秘书的程序及其人选的任职资格符合法律法规及《公司章 程》的有关规定；董事会秘书人选张焱先生的工作经历、身体状况及教育背景符 合所聘任岗位的要求，可以胜任所聘任的工作。因此，我们同意聘任张焱先生为 公司董事会秘书。

（3）独立董事关于公司2010年度未提出现金利润分配预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司之独立董事，就公司2010年度 公司未提出现金利润分配发表如下独立意见：

根据公司产品、项目的资金需求和公司发展的情况，为促进公司长远发展， 确保股东长期更大利益，2010年度不进行现金利润分配符合公司实际运营情况，

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我们同意此利润分配预案。

（4）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，我 们对公司董事会提交的《内部控制自我评价报告》进行了认真的阅读，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公 司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节 的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公 司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管 理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进 一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发 挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子 公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动 的控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （5）独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

公司第四届董事会第八次会议审议了《关于2011年度销售业务回购担保总额 管理的议案》、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10000万元授信额度并为全 资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向农业银行青岛李沧支行 申请不超过50000万元用信额度并为全资子公司提供担保的议案》、《关于向民生 银行青岛分行申请不超过20000万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连 带责任担保的议案》、《关于向中国银行青岛四方区支行申请不超过7000万元授信 额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向恒丰银行青 岛高科园支行申请不超过10000万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连 带责任担保的议案》、《关于向交通银行青岛分行申请不超过15000万元授信额度 并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向光大银行青岛正 阳路支行申请不超过5000万元授信额度的议案并为全资子公司使用该额度提供 连带责任担保的议案》、《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提 供融资保函的议案》。

我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：基于独立判断的

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立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保，有 利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保 销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供 的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上 述议案内容，同意上述担保。

本次担保事项还需提交股东大会审议。

（6）独立董事关于公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独 立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 2）截至2010年12月31日，公司对外担保余额为40,393.66万元，占公司2010 年度经审计合并报表净资产的17.01%，其中对外担保（不含为合并报表范围内 的子公司提供的担保）22,942.70万元，占公司2010年度经审计合并报表净资产的 9.66%。

• 3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

• 单位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

3、2011年7月19日，本人就公司第四届董事会第十次会议审议的关于与橡 胶谷有限公司关联交易的议案进行了事前审核并发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立

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董事，对公司与橡胶谷有限公司的关联交易事项进行了事先审核，统一提交董事 会审议。

我们认为，公司该关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正 的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的 财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

4、2011年8月15日，本人就公司第四届董事会第十一次会议审议的关于公 司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使用事项、公司2011年度中 期利润分配预案、公司副总裁辞职的议案以及公司报告期内对外担保和关联方 资金往来情况发表了如下独立意见：

（1）独立董事关于公司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使 用事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十 一次会议审议的《关于公司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使用 的议案》所涉有关事项进行审查，发表如下意见：

我们认为，软控股份拟用公司债券资金以银行委托贷款方式提供给大连天晟 通用机械有限公司使用，可推动其业务发展，提高总体资金的使用效率。本次交 易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允。该事项交易公平、 合理，表决程序合法有效，不损害股东的利益，我们同意该事项实施。

（2）独立董事就公司2011年度中期利润分配预案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十一 次会议审议的《关于公司2011年度中期利润分配的预案》所涉有关事项进行审查， 发表如下意见：

根据公司目前经营和发展情况，2011 年度中期向全体股东每10 股派发现金 股利0.80 元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润 分配预案。

（3）独立董事关于公司副总裁辞职的议案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十一

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次会议审议的《关于公司副总裁辞职的议案》所涉有关事项进行审查，发表如下 意见：

张文军先生因个人原因提出辞去公司副总裁职务，与实际情况一致，并对公 司经营无重大影响。张文军先生申请辞职的相关程序符合《公司法》及《公司章 程》的相关规定，程序合法有效，同意张文军先生的辞职申请。

（4）关于对公司关联方资金往来和对外担保等情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下 简称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实 事求是的原则对公司报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行认真的检查 和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

2）截至2011年6月30日，公司对外担保余额为42,286.79万元，占净资产（未 经审计）的15.34%。其中对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的 担保）为15,278.58万元，包括为潍坊市华东橡胶有限公司提供的回购担保余额 为1,440万元，为山东豪克国际橡胶工业有限公司提供的回购担保余额为415万 元，为赛轮股份提供融资租赁回购担保余额为286.33万元，为好友轮胎提供融资 租赁回购担保余额为6,478.11万元，为青岛光明轮胎提供的回购担保余额807.20 万元，为山东奥格瑞轮胎有限公司提供的回购担保余额为2,406.87万元，为潍坊 市跃龙橡胶有限公司提供的回购担保余额1,326.67万元，为山东德瑞宝轮胎有限 公司提供融资租赁回购担保余额2,118.40万元。截止报告日公司尚未发生回购事 项。为子公司担保余额为：27,008.21万元。

3）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保的情况。

4）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在 的风险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定， 履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

5）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

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三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2011年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2011年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。 四、2011年度参与董事会专门委员会工作情况

作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，于2011年4月13日组织召开第 四届董事会审计委员会2011年第一次会议，审议了《公司2010年度报告》、《关 于公司续聘2011年度审计机构议案》、《内部控制自我评价报告》、《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项说明》、《2010年度报告及财务决算报告》；年 于2011年4月22日组织召开第四届董事会审计委员会2011年第二次会议，审议了 《公司2011年第一季度报告》和《公司2011年第一季度内审报告》；于2011年8 月15日组织召开第四届董事会审计委员会2011年第三次会议，审议了《公司2011

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年半年度报告》和《公司2011年半年度内审报告》；于2011年10月20日组织召开 第四届董事会审计委员会2011年第四次会议，审议了《公司2011年第三季度报告》 和《公司2011年第三季度内审报告》。

审计委员会于2011年3月4日、25日、4月11日参加了审计委员会、公司管理 层与年审机构的2010年年度财务审计沟通会，针对2010年度财务审计，与审计机 构及相关高管进行了独立沟通，对审计工作进展予以持续关注，我们认可会计师 事务所对公司的审计情况。

作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，于2011年4月13日参加了第 四届董事会薪酬与考核委员会2011年第一次会议，主要审议了公司董事、监事及 高级管理人员2011年度薪酬发放标准。

五、年报编制沟通情况

在公司2011年度报告的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年经营 情况和重大事项进展情况的汇报，与公司管理层、公司年审机构召开2011年度报 告三方沟通会，沟通了解公司2011年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要 求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计工作的新要求， 并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真 实情况。

六、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、联系方式

电子邮箱：wyangho@sina.com.cn

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

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2012年3月21日

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