MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Mar 22, 2012

股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2012-004

软控股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2012 年 3 月 10 日以邮件方式发出通知，于 2012 年 3 月 21 日下午 2 点在公司研发中 心大楼第十七会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决 9 人，实际参加 表决 9 人。公司独立董事陈志宏先生因出差在外，委托独立董事段天魁先生出席 本次审计年度报告的董事会，其他董事均参加了本次董事会。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》

及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

• 1、审议通过《公司2011 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 2 、审议通过《公司 2011 年度董事会工作报告》

《公司2011年度董事会工作报告》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事陈志宏、段天魁、姜省路、王荭向董事会提交了《独立董事2011

年度述职报告》，并将在公司2011年度股东大会上述职。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 3 、审议通过《公司 2011 年年度报告及其摘要》

《公司2011年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）,

• 《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

• 4 、审议通过《公司 2011 年度财务决算报告》

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《公司2011年度财务决算报告》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5 、审议通过《公司 2011 年度利润分配的预案》

经中磊会计师事务所审计，2011 年，归属于公司股东的净利润为 455,428,177.25 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金 31,325,593.40 元，完成2011 年度中期利润分配现金分红59,389,200.00 元， 加上上年度转入本年度的可供股东分配利润1,097,090,107.19 元，公司本年度 的可供股东分配的利润累计为1,461,803,491.04 元。

公司2011 年度利润分配的预案如下：

2011 年9 月7 日，公司2011 年第二次临时股东大会审议通过了《2011 年度 中期利润分配方案》：以2011 年6 月30 日公司的总股本74,236.5 万股为基数， 向全体股东每10 股派发现金股利0.80 元（含税），共计派发现金59,389,200.00 元。

根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2011 年度利润 分配预案为：以2011 年12 月31 日公司的总股本74,236.5 万股为基数，向全体 股东每10 股派发现金股利0.20 元（含税），共计派发现金14,847,300.00 元。

独立董事就公司2011 年度公司利润分配的预案发表如下独立意见：根据公 司目前经营和发展情况，2011 年度向全体股东每10 股派发现金股利0.20 元（含 税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配预案。

本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经 2011 年度股东大会 审议批准后实施。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

6、审议通过《关于公司续聘中磊会计师事务所为公司2012 年度审计机构 的议案》

中磊会计师事务所自担任本公司年度报告的审计机构以来，工作勤勉尽责， 执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好，公司对其工作能力、敬业精神、 负责态度等各方面均满意，为保证审计工作的延续性，更好地为公司长远发展服 务，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中磊会计师事务所为 公司2012 年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘，并 提请股东大会授权董事会决定其酬金。

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独立董事就公司续聘 2012 年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立 场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚 持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为公司 2012 年度的财务 审计机构。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》

《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》详见“巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

8、审议通过《内部控制自我评价报告》

《公司2011 年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制 制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情 况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实 情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较 明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专 门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经 营各环节的控制，有效地防范经营风险。

我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

• 9、审议通过公司《2011 年度社会责任报告》

《公司 2011 年度社会责任报告》详见“ 巨潮资讯” 网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

• 10、审议通过《关于公司全资孙公司抵押贷款的议案》

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美国 Davian Enterprises, LLC（以下简称“Davian 公司”）系公司全资子公司 富凯轮胎科技有限公司的全资子公司，为了满足生产经营需要，Davian 公司以 其应收账款和无形资产作为抵押物，拟向Region Bank 签署循环贷款合同，贷款 最高限额为100 万美元，期限为协议签订后一年。

董事会授权公司经营层负责此次抵押贷款协议的签订及相关业务的办理。 表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

11、审议通过《关于2012 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

公司第四届董事会第八次会议和2010 年度股东大会审议通过了《关于对 2011 年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额 度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保 总额为合计 100,000.00 万元。

根据 2012 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额 为合计 120,000.00 万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展 业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授 权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供 回购担保。

授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

12、审议通过《关于向中国工商银行青岛市南区第四支行申请不超过 50,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责 任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国工商银行市南区 第四支行申请不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行 承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授 信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（简称“软控机电”）、 青岛软控重工有限公司（简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（简称“软 控精工”）、青岛软控循环利用工程技术有限公司（简称“软控循环”）、青岛软控 检测系统有限公司（简称“软控检测”）及控股子公司青岛科捷自动化设备有限 公司（“青岛科捷”）、青岛华控能源科技有限公司（“青岛华控”）、大连天晟通用 机械有限公司（“大连天晟”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司

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及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

13、审议通过《关于向中国银行青岛四方支行申请不超过10,000.00 万元 授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛四方支 行申请不超过10,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

14、审议通过《关于向青岛银行香港花园支行申请不超过30,000.00 万元 授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛香港花 园支行申请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承 兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一 年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

15、审议通过《关于向招商银行青岛香港中路支行申请不超过25,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛香港中 路支行申请不超过25,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承

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兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一 年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

16、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00 万元授信 额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申 请不超过30,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申 请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

17 、审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000.00 万元授信 额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分行申 请不超过20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申 请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

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18、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过35,000.00 万元授信 额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申 请不超过35,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申 请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

19、审议通过《关于向中信银行香港中路支行申请不超过20,000.00 万元 授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行香港中路支 行申请不超过20,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

20、审议通过《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过 50,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责 任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛经济技 术开发区支行申请不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、 银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期 限为两年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软

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控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

21、审议通过《关于向中国农业银行青岛李沧支行申请不超过80,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛李 沧支行申请不超过80,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承 兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为两 年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

22、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过60,000.00 万元 授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向国家开发银行青岛分 行申请不超过60,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇 票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自 申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

23、审议通过《关于向中国光大银行青岛正阳路支行申请不超过50,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议

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案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国光大银行青岛正 阳路支行申请不超过50,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行 承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为 一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

24、审议通过《关于向上海浦发银行东海中路支行申请不超过25,000.00 万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议 案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向上海浦发银行青岛东 海中路支行申请不超过25,000.00 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银 行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限 为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控循环、软 控检测及控股子公司青岛科捷、青岛华控、大连天晟等生产经营所需资金，公司 拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任 保证担保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

25、审议通过《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提供 融资保函的议案》

为了满足公司业务发展需要，同时为保证公司全资子公司软控欧洲研发和技 术中心有限公司生产经营所需资金，公司拟在不超过 400.00 万欧元的额度内向 授信银行申请开具融资保函，为其境外融资（期限1 年）提供担保。

独立董事关于上述议案11-25 的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断 的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保， 有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担

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保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提 供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意 上述议案内容，同意上述担保。

上述11-25 项审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯” 网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 的《公司关于对外担保的公告》。《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮 资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。

• 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

• 26、审议通过《关于召开公司2011 年度股东大会的议案》

• 《关于召开公司2011 年度股东大会的通知》请详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会 2012 年3 月21 日

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