MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Aug 17, 2011

软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

1、独立董事关于公司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使用 事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十 一次会议审议的《关于公司债券资金以银行委托贷款方式提供给控股子公司使用 的议案》所涉有关事项进行审查，发表如下意见：

我们认为，软控股份拟用公司债券资金以银行委托贷款方式提供给大连天晟 通用机械有限公司使用，可推动其业务发展，提高总体资金的使用效率。本次交 易的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允。该事项交易公平、 合理，表决程序合法有效，不损害股东的利益，我们同意该事项实施。

2、独立董事就公司2011 年度中期利润分配预案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十 一次会议审议的《关于公司2011 年度中期利润分配的预案》所涉有关事项进行 审查，发表如下意见：

根据公司目前经营和发展情况，2011年度中期向全体股东每10股派发现金股 利0.80元（含税）的利润分配方案符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配 预案。

3、独立董事就公司副总裁辞职的议案发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公 司章程》的有关规定，我们作为软控股份的独立董事，对公司第四届董事会第十 一次会议审议的《关于公司副总裁辞职的议案》所涉有关事项进行审查，发表如 下意见：

我们认为，张文军先生因个人原因提出辞去公司副总裁职务，与实际情况一 致，并对公司经营无重大影响。张文军先生申请辞职的相关程序符合《公司法》 及《公司章程》的相关规定，程序合法有效，同意张文军先生的辞职申请。

独立董事：陈志宏、段天魁、姜省路、王荭

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