MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Apr 15, 2011

股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2011-014

软控股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司第四届董事会第八次会议于 2011 年 4 月 3 日以邮件方式 发出通知，于 2011 年 4 月 13 日上午 10 点在公司研发中心大楼第十七会议室以 现场表决方式召开。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《2010 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

2、审议通过《2010 年度董事会工作报告》。

公司独立董事陈志宏、段天魁、姜省路、王荭向董事会提交了《独立董事2010 年度述职报告》，并将在公司2010年度股东大会上述职。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

3、审议通过《公司 2010 年年度报告及其摘要》。

《公司2010年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）,

《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、

《中国证券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

4、审议通过《2010 年度财务决算报告》。

• 《2010 年度财务决算报告》详见“ 巨潮资讯” 网站

（http://www.cninfo.com.cn）

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本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5、审议通过《2010 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

经中磊会计师事务所审计， 2010 年，归属于公司股东的净利润为 372,959,774.63 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金 32,260,089.37 元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 756,390,421.93 元， 公司本年度的可供股东分配的利润累计为1,097,090,107.19 元。

公司2010 年度利润分配及资本公积转增股本预案为：

根据公司产品、项目的资金需求和公司发展的情况，为促进公司长远发展， 确保股东长期更大利益，公司2010 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分 配，也不进行公积金转增股本，留待以后分配。

独立董事就公司2010 年度公司未提出现金利润分配发表如下独立意见： 根据公司产品、项目的资金需求和公司发展的情况，为促进公司长远发展， 确保股东长期更大利益，2010年度不进行现金利润分配符合公司实际运营情况， 我们同意此利润分配预案。

本次利润分配及资本公积转增股本预案须经 2010 年度股东大会审议批准后 实施。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

6、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司2011 年度审计机构的议 案》。

中磊会计师事务所自担任本公司年度报告的审计机构以来，工作勤勉尽责， 执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好，公司对其工作能力、敬业精神、 负责态度等各方面均满意，为保证审计工作的延续性，更好地为公司长远发展服 务，根据相关规定及《上市公司章程指引》的规定，拟续聘中磊会计师事务所为 公司2011 年度审计机构，为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘，并 提请股东大会授权董事会决定其酬金。

独立董事就公司续聘 2011 年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立 场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚 持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为公司 2011 年度的财务 审计机构。

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本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。 7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

本议案详细内容请见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》。

本项议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

8、审议通过《内部控制自我评价报告》；

《公司2010年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制 制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情 况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实 情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较 明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专 门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经 营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。 9、审议通过《关于董事会秘书变更的议案》

公司董事会秘书纪东先生因个人原因辞去董事会秘书、公司副总裁职务，纪 东先生辞职后不再担任公司任何职务，其辞职申请自本公告发布之日起生效。

董事长袁仲雪先生提名公司副董事长张焱先生兼任公司的董事会秘书，任期 至本届董事会任期届满。张焱先生联系方式如下：

	董事会秘书
姓 名	张焱
联系地址	青岛市郑州路43 号

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电 话	(0532)84012387
传 真	(0532)84011517
电子信箱	zhangy@mesnac.com

张焱先生简历见附件。

独立董事有关董事会秘书变更的议案发表如下独立意见：同意纪东先生辞去 公司董事会秘书职务。本次聘任董事会秘书的程序及其人选的任职资格符合法律 法规及《公司章程》的有关规定；董事会秘书人选张焱先生的工作经历、身体状 况及教育背景符合所聘任岗位的要求，可以胜任所聘任的工作。因此，我们同意 聘任张焱先生为公司董事会秘书。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

10、审议通过《关于2011 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

公司第四届董事会第二次会议和2009 年度股东大会审议通过了《关于对 2010 年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额 度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保 总额为合计 60000 万元。

根据 2011 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额 为合计 100000 万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业 务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权 公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回 购担保。

授信期限：自本年度股东大会审议通过之日起到下一年度股东大会之日止。 本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

11、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过10000 万元授信额度并 为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申 请不超过10000 万元的综合授信额度，授信期限为一年（自申请被批准或签订协 议之日起）。同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（简称“软 控机电”）、青岛软控重工有限公司（简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司 （简称“软控精工”）生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授

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信额度，并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

12、审议通过《关于向农业银行青岛李沧支行申请不超过50000 万元用信额 度并为全资子公司提供担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司在前期申请的20000 万元额度的基础上， 拟以信用担保方式向农业银行青岛李沧支行增加30000 万元的综合用信额度，即 申请总额不超过50000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票 开立、保函、信用证、贸易融资等业务，同时为保证公司全资子公司软控机电、 软控重工、软控精工生产经营所需资金，上述子公司可单独向银行申请用信，若 未能满足用信条件，公司同意在用信额度内为上述子公司提供全额担保。用信期 限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

13、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过20000 万元授信额度并 为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

鉴于民生银行青岛分行给予公司10000 万元的综合授信额度即将到期，为了 满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过20000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、保函、信用证、 贸易融资等业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时，公司拟同意全资子公司软控精工、软控机电、软控重工使用该授信额 度并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

14、审议通过《关于向中国银行青岛四方区支行申请不超过7000 万元授信 额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于中国银行青岛四方区支行给予公司7000 万元的综合授信额度到期，为 了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向中国银行青岛四方区支 行申请不超过人民币7000 万元集团授信额度，用于流动资金贷款、保函、信用 证、银行承兑汇票开立、商业承兑汇票贴现、贸易融资等业务，授信期限为一年

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（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时，公司拟同意全资子公司软控精工、软控机电、软控重工使用该授信额 度并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

15、审议通过《关于向恒丰银行青岛高科园支行申请不超过10000 万元授信 额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向恒丰银行青岛高科园 支行申请不超过10000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票 开立、保函、信用证、贸易融资等业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订 协议之日起）。

同时，公司拟同意全资子公司软控精工、软控机电、软控重工使用该授信额 度并为其提供连带责任保证担保；拟同意公司控股子公司大连天晟通用机械有限 公司使用该授信额度中不超过2000万元的综合授信额度，并为其申请该额度提供 不超过2000万元的连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

16、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过 15000 万元授信额度并 为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申 请不超过15000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、 保函、信用证业务、贸易融资等业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协 议之日起）。

同时，公司拟同意全资子公司软控精工、软控机电、软控重工使用该授信额 度并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

17、审议通过《关于向光大银行青岛正阳路支行申请不超过5000 万元授信

额度的议案并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

鉴于光大银行青岛正阳路支行给予公司 2000 万元的综合授信额度即将到

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期，为满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用方式向光大银行青岛正阳路支 行申请不超过 5000 万元的授信额度，用于流动资金贷款、保函、信用证、银行 承兑汇票开立、贸易融资等业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之 日起）。

同时，公司拟同意全资子公司软控精工、软控机电、软控重工使用该授信额 度并为其提供连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

请审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

18、审议通过《关于为全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司提供融 资保函的议案》

公司全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限公司经过一年多时间的经营， 业务逐渐从产品研发、市场推广拓展到产品的生产制造，为满足其生产经营所需 资金，公司拟在不超过 400 万欧元的额度内向授信银行申请开具融资保函，为其 境外融资（期限1 年）提供担保。

独立董事关于上述议案10-18 的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断 的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度提供连带责任担保， 有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担 保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提 供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意 上述议案内容，同意上述担保。

上述 10-18 项审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯” 网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《公司关于 对外担保的公告》。

《独立董事对相关事项发表的意见》详见“ 巨潮资讯” 网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

19、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请不超过45000 万元授信额 度的议案》

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鉴于国家开发银行青岛分行给予公司 45000 万元的综合授信额度到期，为了 满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过45000 万元的综合授信额度，用于资金贷款、银行承兑汇票开立、保函、信用证、贸易 融资等业务。授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

20、审议通过《关于召开公司2010 年度股东大会的议案》

《关于召开公司2010年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）,及《证券时报》、《中国证券报》。 表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2011 年 4 月 13 日

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附件：

张焱先生简历：

张焱先生：中国籍，无境外居留权，43岁，硕士学位。青岛市政协委员。2000 年12月加入本公司，先后担任公司董事、副总经理、董事会秘书；2008年3月至 今，担任公司副董事长，同时兼任青岛软控机电工程有限公司执行董事、大连天 晟通用机械有限公司董事、橡胶谷有限公司总经理、董事、青岛华控能源科技有 限公司董事。未持有公司股票，与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、 公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。

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