MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Apr 1, 2011

股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2011-009

软控股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司第四届董事会第七次会议于2011 年3 月28 日以邮件方式 发出通知，于2011 年3 月31 日上午以现场会议和通讯方式结合的方式召开。本 次会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人。会议由袁仲雪先生主持。 本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》， 会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司自 身实际经营情况，认为公司已经具备发行公司债券的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

二、审议通过《关于发行公司债券的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券， 具体方案如下：

• 1、关于本次发行公司债券的发行规模 （同意9票、弃权0票、反对0票）

本次发行的公司债券本金总额不超过9.5 亿元（含9.5 亿元），具体发行规 模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范 围内确定。

• 2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排 （同意9票、弃权0票、反对

• 0票）

1

本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配 售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

• 3、关于本次发行公司债券的品种及债券期限 （同意9票、弃权0票、反对0

• 票）

本次发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可 以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的 发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

• 4、关于本次发行公司债券的募集资金用途 （同意9 票、弃权0 票、反对0

• 票）

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，补充流动资金。

• 5、关于本次发行公司债券的发行方式 （同意9票、弃权0票、反对0票）

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请 股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

• 6、关于本次发行公司债券决议的有效期 （同意9票、弃权0票、反对0票）

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

• 7、关于本次发行公司债券拟上市的交易所 （同意9票、弃权0票、反对0票）

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交 易所申请公司债券上市交易。

• 8、关于本次发行公司债券的授权事项 （同意9票、弃权0票、反对0票）

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券 工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发 行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公 司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次 发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否

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分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提 供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用 等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（2）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（3）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持 有人会议规则》；

（4）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次 发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次 公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募 集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其 他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董 事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应 调整；

（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

• （7）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

• 9、关于本次发行公司债券的偿债保障措施 （同意9票、弃权0票、反对0票）

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时，将采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障 措施作出决议并采取相应措施。

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本议案尚需提交股东大会逐项表决，

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

三、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

2009年4月，公司实施非公开发行股票方案，经中磊会计师事务所有限责任 公司出具中磊验字[2009]0024号验资报告验证，本次发行募集资金总额60,795 万元人民币，扣除发行费用1,920.7万元后，募集资金净额为58,874.3万元人民 币。

根据公司2009年5月25日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过的 《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将公司暂时闲置的募 集资金用于补充流动资金，总额不超过5,000万元，使用期限不超过六个月，截 至2009年11月25日，公司已将5,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。公 司2010年1月29日召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于继续 使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资 金用于补充流动资金，总额不超过5,000万元，使用期限不超过六个月，截至2010 年7月29日，公司已将5,000万元资金全部归还至募集资金专用账户。2010年8月 14日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置的募集资金用于补 充流动资金，总额不超过5,000万元，使用期限不超过六个月，截至2011年3月24 日，公司已将5000万元资金全部归还至募集资金专用账户。

根据募集资金项目的实施进度和计划以及公司业务发展的实际需要，为提高 募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益,公司拟继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额不超过5,000万元，使用 期限不超过六个月。

《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《独立董事 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》、《西南证券关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》以及第四届监事会第六 次会议审议的相关决议内容详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn） 和中国证券报、证券时报、上海证券报。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

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四、审议通过《关于召开公司 2011 年度第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2011 年 4 月 18 日下午 14:00 在青岛市郑州路 43 号软控 研发中心会议室召开 2011 年第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及 网络投票相结合的方式进行，《关于召开公司 2011 年度第一次临时股东大会的 通知》详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2011 年3 月31 日

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