MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2010

Oct 21, 2010

股票编码：002073 股票简称：软控股份 公告编号：2010-042

软控股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司第四届董事会第五次会议于 2010 年 10 月 16 日以邮件方 式发出通知，于 2010 年 10 月 19 日以现场会议和通讯方式结合的方式召开。本 次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由袁仲雪先生主持。 本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》， 会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1 、审议通过《公司2010 年第三季度报告》。

《公司2010 年第三季度报告正文》详见“ 巨潮资讯” 网

（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》； 《公司2010年第三季度报告全文》详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

2 、审议通过《对外提供财务资助管理制度》。

《对外提供财务资助管理制度》详见“ 巨潮资讯” 网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

3 、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定，公司 拟对《公司章程》第四十一条和第一百一十三条进行修改，详见附件《公司章程 修正案》。《公司章程》（2010 年10 月修订）详见“ 巨潮资讯” 网

（http://www.cninfo.com.cn）

本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

• 4 、审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过 15000 万元授信额度并

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为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于招商银行青岛分行给予公司8000 万元综合授信额度即将到期，为了满 足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过15000 万元 的综合授信额度，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。同时为 保证公司全资子公司青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控 机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控信息化装备制造有限公司 （以下简称“软控装备”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）的 生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该 授信额度提供不超过15000 万的连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5 、审议通过《关于向浦发银行青岛分行东海中路支行申请不超过 25000 万 元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于浦发银行青岛分行东海中路支行给予公司19000 万元综合授信额度即 将到期，为了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不 超过25000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、贸易融资、银行保函、开 立银行承兑汇票、法人按揭等相关业务，具体授信品种及额度分配情况以银行最 终审批为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工以及 控股子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）的生产经营 所需资金，公司拟同意上述子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供 不超过25000 万的连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

6 、审议通过《关于向中信银行青岛分行申请不超过 10000 万元授信额度并 为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于中信银行青岛分行给予公司10000 万元综合授信额度即将到期，为了满 足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过10000 万元 的综合授信额度，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工以及

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控股子公司青岛科捷的生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司使用该授信额

• 度，并为其使用该授信额度提供不超过10000 万的连带责任保证担保。 本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 7 、审议通过《关于向工商银行青岛市南第四支行申请不超过 14000 万元授 信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用方式向工商银行青岛市南第四支 行申请融资总额不超过人民币14000 万元的信贷业务，授信期限为一年（自申请 被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的生 产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授 信额度提供不超过14000 万的连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

8 、审议通过《关于向农业银行青岛李沧支行申请不超过 20000 万元授信额 度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于农业银行青岛李沧支行给予公司8000 万元综合授信额度即将到期，为 了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过20000 万元的综合授信额度，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的生 产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司可单独向银行申请授信，若未能满 足授信条件，公司同意全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授信额度提供 不超过20000 万的连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

9 、审议通过《关于向青岛银行申请不超过 25000 万元的授信额度并为全资 子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于青岛银行给予公司12000 万元综合授信额度即将到期，为了满足公司业 务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请不超过12000 万元的综合授 信额度主要用于流动资金贷款、贸易融资、银行保函、开立银行承兑汇票等相关

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业务，以银承质押方式向该行申请不超过13000 万元的银行承兑汇票授信，用于 银行承兑汇票开立，票据质押率50%，剩余部分提供信用保证，授信品种以银行 最终审批为准。授信期限为二年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的生 产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授 信额度提供不超过25000 万的连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

10 、审议通过《关于向建设银行青岛经济技术开发区支行申请不超过 40000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于建设银行青岛经济技术开发区支行给予公司20000 万元综合授信额度 即将到期，为了满足公司业务发展需要，公司拟继续以信用担保方式向该行申请 不超过40000 万元的综合授信额度，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议 之日起）。

同时为保证公司全资子公司软控精工、软控机电、软控装备、软控重工的生 产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司使用该授信额度，并为其使用该授 信额度提供不超过40000 万的连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

11 、审议通过《关于同意全资子公司软控机电向华夏银行福州南路支行申请 不超过 7000 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议案》。

为满足不断扩大的业务发展需要，公司全资子公司青岛软控机电工程有限公 司拟向华夏银行福州南路支行申请人民币不超过 7000 万元综合授信额度，主要 用于流动资金贷款2000 万元、开立银行承兑汇票5000 万元，期限为一年（自申 请被批准或签订协议之日起）。

公司拟同意软控机电申请上述综合额度，并为其申请该额度提供人民币不超 过7000 万元的连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

12 、审议通过《关于同意控股子公司向银行申请不超过 2000 万元授信额度

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并为其提供连带责任担保的议案》。

为满足不断扩大的业务发展需要，公司控股子公司大连天晟通用机械有限公 司拟向银行申请人民币不超过 2000 万元的综合授信额度，主要用于流动资金贷 款，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

公司拟同意上述控股子公司申请上述综合额度，并为其申请该额度提供不超 过2000 万元的连带责任保证担保。

本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

上述 4-12 项审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯” 网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》的《公司关于对外担保的公告》。

《独立董事关于对外担保的独立意见》、《保荐机构西南证券关于公司对外提 供担保的核查意见》详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）。

13 、审议通过《关于向中国进出口银行青岛分行申请不超过 30000 万元授信 额度的议案》。

为了满足公司出口业务的资金需要，公司拟向中国进出口银行青岛分行申请 不超过30000 万元设备出口卖方信贷；以信用方式、固定资产抵押、子公司青岛 软控机电工程有限公司担保及出口合同项下的收款保证等形式的组合为担保条 件。贷款期限一年（自签订借款合同之日起）。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

14 、审议通过《关于召开公司 2010 年度第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于 2010 年 11 月 16 日下午 14:00 在青岛市郑州路 43 号软控 研发中心会议室召开 2010 年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及 网络投票相结合的方式进行，《关于召开公司 2010 年度第二次临时股东大会的 通知》详见“巨潮资讯”网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

软控股份有限公司

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2010年10月19日

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附件《公司章程修正案》

公司章程修正案

• 一、第四十一条 原为：

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

• 绝对金额超过5000 万元人民币；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

修改为：

公司下列对外担保行为、对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）对外担保行为

• 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• 2、公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50

％以后提供的任何担保；

• 3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• 4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• 5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对

• 金额超过5000 万元人民币；

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• 6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• 7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第4 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。

• （二）对外财务资助行为

• 1、公司及其控股子公司的对外财务资助总额超过公司最近一期经审计净资

• 产 50%以后提供的任何财务资助；

• 2、为资产负债率超过 70%的资助对象提供的财务资助；

• 3、连续十二个月内提供财务资助超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• 4、单笔提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产 10%的；

• 5、深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理 人员及其关联人提供财务资助。

公司为其他关联方提供财务资助的，无论金额大小都应提交股东大会审议且 关联股东须回避表决。

二、第一百一十三条

原为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资、关联交易、对外担保、借贷、收购出售资产的权限为：

• （一）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的投资项

目；

• （二）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000 万元或占公司最近经

• 审计的净资产值低于5%的关联交易；

• （三）审议批准公司为他人提供的每笔金额低于最近一期经审计净资产10%

• 的担保；

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（四）审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的借 贷；

（五）审议批准公司符合下列标准之一的购买、出售、置换重大资产的行为： 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资 产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值低于30%；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报 告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏 损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司 最近一期经审计的净资产总额低于50%。

公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累 计数计算购买、出售、置换的数额。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。公司杜绝违反本章程的规定对外提供担保。对于违规对 外提供担保的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并根据损失金 额的大小，依法追究其民事、刑事责任。

修改为：

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外财务 资助事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资、关联交易、对外担保、对外财务资助、借贷、收购出售资 产的权限为：

（一）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的投资项目； （二）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000 万元或占公司最近经审计 的净资产值低于5%的关联交易；

（三）审议批准公司为他人提供的每笔金额低于最近一期经审计净资产10%的担 保；

（四）审议批准公司对外财务资助金额单次不超过公司最近一期经审计净资产

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10%，连续十二个月内提供财务资助不得超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）审议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的借贷；

（六）审议批准公司符合下列标准之一的购买、出售、置换重大资产的行为：

• 1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值低于30%；

2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告） 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

3、被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝 对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值低于50%；

4、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近 一期经审计的净资产总额低于50%。

公司在12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累 计数计算购买、出售、置换的数额。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体 独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准， 公司不得对外提供担保。公司杜绝违反本章程的规定对外提供担保。对于违规对 外提供担保的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并根据损失金 额的大小，依法追究其民事、刑事责任。

公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事 同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交 股东大会审议。

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