MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2010

Mar 31, 2010

软控股份有限公司

独立董事 2009 年度述职报告（王竹泉）

各位董事：

作为软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实地履行独 立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出席了公司 2009年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国证监会发 布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2009年度履职情况汇报如下： 一、出席董事会和股东大会的情况

2009年度公司共召开了5次董事会、3次股东大会，本人亲自出席了5次董事 会。本人认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董 事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。

2009年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权 的情况。 二、2009年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2009年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2009 年5 月25 日，本人对调整部分募集资金项目实施方式及实施地点、 使用部分闲置募集资金补充流动资金及对外担保事项等发表了独立意见：

（1）关于调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第三届董事会第 二十五次会议审议的《关于调整部分募集资金项目实施方式和实施地点的议案》 发表如下独立意见认为，公司本次募集资金项目实施方式及实施地点的调整仅是 调整了实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对项目实施造成 不利影响，不影响募集资金产生的预期效益。同时，公司对募集资金的使用管理 已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。与此次调整有关议案的审 议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事求是的负责态

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度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。本议案还需提交股东大会 审议。

（2）关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第三届董事会第 二十五次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》发表如 下独立意见认为，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金 使用效率,降低公司财务费用,为公司和股东创造更大的效益,符合全体股东和公 司整体利益。我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

（3）关于公司对外担保事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第三届董事会第 二十五次会议审议的《关于向浦发银行青岛分行东海中路支行申请不超过9000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中 信银行青岛分行申请不超过10000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提 供连带责任担保的议案》、《关于向招商银行青岛分行申请不超过8000 万元授信 额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中国银行青 岛四方区支行申请不超过10000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供 连带责任担保的议案》、《关于同意为全资子公司使用公司向建设银行青岛经济技 术开发区支行申请的贷款额度并为其提供连带责任担保的议案》、《关于同意为全 资子公司使用公司向光大银行申请的回购担保授信额度的议案》、《关于同意全资 子公司向浦发银行青岛东海中路支行申请回购担保授信额度并为其提供连带责 任保证担保的议案》、《关于与新疆长城金融租赁有限责任公司合作开展融资租赁 销售业务的议案》发表如下独立意见认为，公司为全资子公司使用和申请银行授 信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提 高其经济效益，符合公司整体利益；公司全资子公司开展回购担保销售业务，有 利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益；公司融资租赁销售业务的 开展将为用户提供新的融资渠道，便于用户快速决策，从而有利于公司产品的推 广，提高公司产品的市场份额，同时能充分发挥金融租赁公司在资金、融资渠道

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等方面的优势，加快资金周转速度，符合公司利益。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。作为独立董事，本人同意上述议案内容，同意上述议案内容，同意上述担保， 同意公司及子公司开展融资租赁和回购担保销售业务。

2、2009 年8 月13 日，本人对2009 年半年度报告中关于对公司关联方资金 往来和对外担保等情况发表了独立意见：

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事 求是的原则对公司2009年半年度报告期内对外担保和关联方资金往来情况进行 认真的检查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

（1）关联方资金往来情况

报告期内，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。 （2）截至2009年6月30日，公司对外担保余额为28,485.24万元，占2009年 度中期经审计净资产的15.28%。

（3）报告期内公司的对外担保（不包括对子公司的担保）的详细情况：

公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意开展回购担保销售 业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过8000 万元授信额度的议案》。根据 公司2008 年第一次临时股东大会授权，公司经营层同意为潍坊市华东橡胶有限 公司和山东豪克国际橡胶工业有限公司向银行贷款购买本公司产品提供回购担 保。截至2009 年6 月30 日，公司为潍坊市华东橡胶有限公司提供的回购担保余 额为1168.22 万元，为山东豪克国际橡胶工业有限公司提供的回购担保余额为 1647.80 万元。

公司2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与新疆长城金融租赁有 限责任公司合作开展融资租赁销售业务的议案》和《关于向关联方提供回购担保 的议案》，同意公司及子公司与新疆长城金融租赁有限公司合作开展融资租赁的 销售业务，并同意为关联方赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮公司”）提供不 超过6000 万元融资租赁业务的回购担保。根据2009年第一次临时股东大会授权，

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公司经营层同意为赛轮公司租赁使用公司设备余值提供回购担保承诺，截至 2009 年6 月30 日，公司为赛轮公司提供的融资租赁回购担保余额为4560 万元。 （4）公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人 单位或个人提供担保的情况。

（5）公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够严格按照《上市规则》 等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义 务。

（6）未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 3、2009年8月13日，本人就关于公司对外担保发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《软控股份有限公司 章程》的有关规定，作为软控股份有限公司之独立董事，就公司第三届董事会第 二十六次会议审议的《关于向民生银行青岛分行申请不超过 10000 万元授信额度 并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于同意全资子公司软 控机电向青岛银行申请不超过8000 万元授信额度并为其提供连带责任担保的议 案》、《关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 20000 万元授信额度的议案》发表如下独立意见认为，公司为全资子公司使用和 申请银行授信额度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资 金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益；公司及全资子公司开展回购担 保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。

公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。作为独立董事，本人同意上述议案内容，同意上述议案内容，同意上述担保， 同意公司及子公司开展回购担保销售业务。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

（一）信息披露方面的情况：

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依 法规范运作,维护广大股东的合法权益；本年度，公司根据相关的法律法规修订 完善了《信息披露管理制度》，并严格执行，保证披露信息的真实、准确、完整、 及时、公平。

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作为公司的独立董事，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地 履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关 法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

（二）对公司治理及生产经营管理和重大事项的考察

作为公司独立董事，本人在2009年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，凡 经董事会审议的重大事项，都事先对公司提供的资料进行认真审核，若有疑问会 即向相关负责人员询问以了解具体情况，并在自己的专业领域方面提供相关的建 议和意见。公司能够及时向我们汇报董事会决议执行情况、公司的生产经营、财 务管理、关联交易、对外投资、募集资金使用、业务发展和相关重大项目的进度 以及信息披露等情况。2009年度结束后，本人详实地听取了公司管理层人员的汇 报，主动进行了现场调查、获取做出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的 日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对董事 会决策的科学性和客观性以及公司的规范运作起到了较好的作用。

2009年度，公司能够根据《关于开展上市公司治理整改年活动的通知》（青 证监发[2009]162号）及中国证监会《关于2009年上市公司治理相关工作的通知》 （上市部函[2009]88号）等文件要求，对公司的规范运作持续开展全面、深入、 细致的自查自纠活动，诚恳接受公众评议和监管部门的检查，认真落实整改计划 与措施。公司已按证监会通知的要求，报送了关于公司治理专项活动的整改情况 说明，该情况说明与公司规范运作、独立性、透明度等实际情况相符，且符合上 市公司规范要求。

四、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

电子邮箱：zhuquanw@yahoo.com.cn

本人担任公司独立董事期间，将尽职尽责、严格按照《公司法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众

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股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股东尤其是 社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务。

独立董事：王竹泉

2010年3月29日

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