MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2010

Feb 1, 2010

青岛高校软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 就公司第三届董事会第二十八次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于董事会换届选举的独立意见

同意袁仲雪先生、张焱先生、王文哲先生、于明先生、张君峰先生为公司第 四届董事会董事候选人；同意段天魁先生、姜省路先生、陈志宏先生、王荭女士 为公司第四届董事会独立董事候选人。

上述候选人提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，任职资格符合担 任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》规定 不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩 戒。

二、关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

在前次用于暂时补充流动资金的募集资金 5000 万元于 2009 年 11 月 25 日全 部归还至募集资金专用账户后，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金,使用金额不超过 5,000 万元,使用期限不超过 6 个月。基于独立判断的立场， 我们认为，公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金，符合公司募集资金投 资项目建设实施的实际情况，是为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用, 为公司和股东创造更大的效益，符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

独立董事：王竹泉、徐祥民、邵维忠、陈志宏

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