MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2010

Feb 1, 2010

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2010-003

青岛高校软控股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第二十八次会议于 2010 年 1 月 26 日以邮件方式发出通知，于 2010 年 1 月 29 日以现场会议和通讯方式结合的方式 召开。本次会议应参加表决董事 11 人，实际参加表决董事 11 人。公司董事王文 哲先生因出差在外，未能亲自出席本次会议，委托董事张君峰先生出席本次董事 会并行使表决权。会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、 《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于公司更名的议案》。

根据公司国际化、集团化发展需要，为了使公司名称更加突出品牌优势，经 研究并报国家工商总局名称预核准，拟将公司名称变更为“软控股份有限公司”。 同时将英文名称变更为“MESNAC CO.,LTD.”。

本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度的规定，公 司拟对《公司章程》第四条和第一百零九条进行修改，详见附件 1《公司章程修 正案》。修订后的《公司章程》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案须经股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 3、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第三届董事会任期于 2009 年 12 月 12 日届满，根据《公司法》、《公

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司章程》等有关规定，公司董事会将按照相关法律程序进行换届选举。公司董事 会提名袁仲雪先生、张焱先生、王文哲先生、于明先生、张君峰先生为公司第四 届董事会董事候选人；提名陈志宏先生、段天魁先生、姜省路先生、王荭女士为 公司第四届董事会独立董事候选人。公司第四届董事会任期为股东大会审议批准 之日起 3 年。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，《独立董事对相 关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 董事候选人简历详见附件2。

本议案须经股东大会审议批准，其中独立董事任职资格和独立性需提交深圳 证券交易所等部门审核无异议后方能提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

4、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

为提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和股东创造更大的效益, 公司在确保募集资金项目建设需要和不影响项目资金使用计划的前提下，在前次 用于暂时补充流动资金的募集资金 5000 万元已于 2009 年 11 月 25 日全部归还至 募集资金专用账户后，拟继续使用金额不超过 5000 万元人民币闲置募集资金暂 时补充流动资金，使用期限不超过六个月。公司独立董事、监事会及保荐机构均 对此发表了同意意见。

公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《独立董 事对相关事项发表的独立意见》、公司保荐机构西南证券股份有限公司关于公司 使用部分闲置募集资金补充流动资金事项出具的核查意见详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及中国证券报、证券时报。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5、审议通过《关于收购股权的议案》。

根据公司经营发展情况，为增强公司自动化设备加工能力，提高整体盈利水 平，公司拟以自有资金收购青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”） 80％的股权。

青岛科捷成立于2007 年12 月，注册资金800 万，注册地点位于青岛即墨市 龙山街道办事处辉恒路8 号，法定代表人为陈莉军。公司的主营业务为制售机器 人、机械手及其配件及售后服务等。青岛科捷公司以机器人自动化技术应用为企 业核心竞争力，拥有一支底蕴丰厚、经验丰富的资深设计团队，公司下设机械手、

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自动化及工业机器人工程、机器人消防员系统三大事业群，产品系列包括机械手、 自动化装配检测及包装、物流系统、机器人应用工程，广泛应用于基础事业、汽 车及零部件、工业电器、电子通讯、食品饮料、医疗、日化、家电等工业领域的 工厂或过程自动化。本公司此次股权收购，可增加公司在汽车、食品等多个领域 的自动化水平及自动化设备加工能力，有助于提高公司产品质量和整体盈利水 平。

根据青岛科捷公司2009 年度报表数据（未经审计），财务状况如下： 单位：元

		单位：元
项目	期末数（2009 年12 月31 日）	期初数（2008 年12 月31 日）
资产总额	15,310,622.03	10,145,368.76
负债总额	7,655,403.24	8,979,424.90
净资产	7,655,218.80	1,165,943.86
	2009 年1 月1 日**-12** 月31 日
营业收入	18,603,138.04
营业利润	114,505.95
净利润	89,274.94

（注：青岛科捷公司未有对外提供任何担保；未有任何或有负债。）

上述数据显示，截至 2009 年 12 月 31 日，青岛科捷净资产为人民币 7,655,218.80 元。鉴于青岛科捷公司拥有成熟的机器人自动化技术及广泛的市场 和应用领域，经各方协商，本公司收购其 80%股权的价格将在经审计净资产的基 础上给予一定幅度溢价，收购价格不超过 750 万元。具体股权收购协议授权公司 经营层负责签订，协议签订完成后公司将另行公告。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 6、审议通过《关于向国家开发银行青岛分行申请 10000 万元贷款额度的议案》。 为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向国家开发银行青岛

• 分行申请人民币 10000 万元贷款额度。申请的额度主要用于流动资金贷款、银行 承兑汇票开立、贸易融资等业务，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

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表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 7、审议通过《关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2010年3月2日上午9：00以现场投票方式召开2010年第一次临时股 东大会。《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》公告详见“巨潮资 讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）和中国证券报、证券时报。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会 年1月29日

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附件 1 ：

公司章程修正案

一、第四条

原为：

公司注册名称：青岛高校软控股份有限公司

英文全称：Qing Dao Mesnac Co.,Ltd.

修改为：

公司注册名称：软控股份有限公司

英文全称： Mesnac Co.,Ltd.

二、第一百零九条

原为：

董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。

修改为：

董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。

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附件 2 ：

青岛高校软控股份有限公司第四届董事会候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，55岁，硕士学位，教授级高工， 工程技术应用研究员，中共党员，山东省人大代表，享受国务院政府特殊津贴。 1971年12月至2000年3月先后在青岛科技大学印刷厂、试验管理科、科技开发总 公司、校产总公司工作，2000年12月起，担任本公司董事长，现兼任青岛软控精 工有限公司执行董事、青岛软控信息化装备制造有限公司董事长。同时兼任国家 轮胎工艺与控制工程技术研究中心主任、山东省工商联合会副主席、山东省橡胶 行业技术中心主任、山东省轮胎工程技术研究中心主任、山东省软件工程技术中 心主任、青岛市工商联副会长、青岛市工业信息化技术重点实验室主任等职务。 持有公司95,823,000股股票，与其他董监事候选人、其他持有公司百分之五以上 股份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。

2、张焱先生：中国籍，无境外居留权，42岁，硕士学位。2000年12月加入 本公司，先后担任公司董事、副总经理、董事会秘书；2008年3月至今，担任公 司副董事长，同时兼任青岛软控机电工程有限公司执行董事、青岛软控信息化装 备制造有限公司董事、大连天晟通用机械有限公司董事。未持有公司股票，与其 他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、王文哲先生：中国籍，无境外居留权，52 岁，1984 年7 月－2002 年2 月先后担任青岛科技大学（原青岛化工学院）辅导员、党委委员、团委书记、党 办主任、副院长；2002 年3 月至今，担任青岛科技大学党委常委、副校长，2009 年起兼任青岛科技大学高密校区校长。未持有公司股票，与其他董监事候选人、 持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

4、于明先生：中国国籍，无境外居留权，38 岁，中国注册会计师。1997 年 2 月至 2005 年 8 月就职于广发证券股份有限公司，任投资银行部北京部副总经 理，2005 年 9 月至今就职于国金证券投资银行部，任董事总经理。未持有公司 股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人

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之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

5、张君峰先生：中国籍，无境外居留权，41 岁，本科，学士学位，高级工 程师，本公司核心技术人员。曾任职于青岛化院校产总公司，2000 年4 月加入 本公司，现任公司董事、副总工程师。持有公司15,970,500 股股票，与其他董 监事候选人、其他持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联 关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

1、陈志宏先生：中国籍，无境外居留权，73 岁，教授级高级工程师。曾任 北京橡胶工业研究设计院副总工程师、原化学工业部经济技术委员会委员、合成 橡胶工业协会常务理事、《橡胶工业》杂志主编、《轮胎工业》杂志编委会主任等 职务。自 2000 年至今担任北京橡胶工业研究设计院高级顾问，2005 年起兼任中 国橡胶工业协会技术经济委员会轮胎专家组组长。未持有公司股票，与其他董监 事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、段天魁先生：中国籍，无境外居留权，69 岁，教授级高级工程师。1968 年起至 2002 年，先后在吉林市化工部第九设计院、天津市中国天辰化学工程公 司任高级工程师、副总经理、总工程师；2002 年至今，在中国天辰工程有限公 司担任高级顾问。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以 上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

3、姜省路先生：中国籍，无境外居留权，39 岁，本科学历，律师。1994 年 至 2008 年在山东琴岛律师事务所任副主任，2008 年至今为国浩律师集团（北京） 事务所合伙人。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上 股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。

4、王荭女士：中国籍，无境外居留权，45 岁，研究生学历，教授。1989 年 7 月至今，在中国海洋大学管理学院会计系从事教学工作。未持有公司股票，与 其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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