MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2009

May 26, 2009

青岛高校软控股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 就公司第三届董事会第十二十五次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的独立意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司本次募集资金项目实施方式及实施地 点的调整仅是调整了实施方式和地点，募集资金仍是用于原项目的建设，不会对 项目实施造成不利影响，不影响募集资金产生的预期效益。同时，公司对募集资 金的使用管理已采取了有效的防范措施，项目调整是可行且安全的。与此次调整 有关议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，体现了公司实事 求是的负责态度，是符合公司的发展战略及全体股东和公司利益的。本议案还需 提交股东大会审议。

二、关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见

公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过 5,000 万 元,使用期限不超过 6 个月。基于独立判断的立场，我们认为，公司使用部分闲 置募集资金补充流动资金，是为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,为公 司和股东创造更大的效益,符合全体股东和公司整体利益。我们同意公司使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、关于公司对外担保事项的独立意见

我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事，就公司第三届董事会第二 十五次会议审议的《关于向浦发银行青岛分行东海中路支行申请不超过 9000 万 元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中信 银行青岛分行申请不超过 10000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供 连带责任担保的议案》、《关于向招商银行青岛分行申请不超过 8000 万元授信额 度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》、《关于向中国银行青岛 四方区支行申请不超过 10000 万元授信额度并为全资子公司使用该额度提供连 带责任担保的议案》、《关于同意为全资子公司使用公司向建设银行青岛经济技术

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开发区支行申请的贷款额度并为其提供连带责任担保的议案》、《关于同意为全资 子公司使用公司向光大银行申请的回购担保授信额度的议案》、《关于同意全资子 公司向浦发银行青岛东海中路支行申请回购担保授信额度并为其提供连带责任 保证担保的议案》、《关于与新疆长城金融租赁有限责任公司合作开展融资租赁销 售业务的议案》、《关于向关联方提供回购担保的议案》发表如下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，公司为全资子公司使用和申请银行授信额 度提供连带责任担保，有利于全资子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其 经济效益，符合公司整体利益；公司融资租赁销售业务的开展将为用户提供新的 融资渠道，便于用户快速决策，从而有利于公司产品的推广，提高公司产品的市 场份额，同时能充分发挥金融租赁公司在资金、融资渠道等方面的优势，加快资 金周转速度，符合公司利益。公司全资子公司开展回购担保销售业务，为关联单 位赛轮公司提供融资租赁业务的回购担保，有利于开拓市场，提高市场占有率， 符合公司整体利益；公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及 《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保，同意公司及子公 司开展融资租赁和回购担保销售业务。本次担保事项还需提交股东大会审议。

独立董事：王竹泉、徐祥民、邵维忠、陈志宏

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