MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2009

Mar 6, 2009

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2009-009

青岛高校软控股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于 2009 年 2 月 25 日以邮件方式发出通知，于 2009 年 3 月 6 日上午 9 点在公司会议室以现场表决 方式召开。本次会议应到董事 11 人，实到董事 9 人，独立董事徐祥民先生因出 差在外委托独立董事邵维忠先生出席本次董事会并行使表决权；董事于明先生因 出差在外委托董事李志华先生出席本次董事会并行使表决权。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《2008 年度总经理工作报告》。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

2、审议通过《2008 年度董事会工作报告》。

公司独立董事王竹泉、邵维忠、徐祥民、陈志宏向董事会提交了《独立董事

2008年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

3、审议通过《公司 2008 年年度报告及其摘要》。

《公司2008年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）,

《摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、

《中国证券报》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

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4、审议通过《2008 年度财务决算报告》。 《2008 年度财务决算报告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn）

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5、审议通过《2008 年度利润分配预案》。

经中磊会计师事务所审计，2008 年公司实现净利润为224,074,795.64 元， 根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金22,796,789.47 元，加上上 年度转入本年度的可供股东分配利润337,104,740.6 元，公司本年度的可供股东 分配的利润累计为538,382,746.77 元。

由于公司计划进行胶州科研制造基地项目的建设，该项目主要为了解决公司 当前产能瓶颈问题，提升规模、改进产品工艺和质量，同时能够拓展新的利润增 长点，提高公司可持续发展的能力。该项目拟通过公司非公开发行股票募集资金 进行建设，目前募集资金尚未到位，为保证胶州项目的顺利进行，确保股东长期 更大利益，公司2008 年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，也不进行 公积金转增股本。

独立董事就公司2008 年度公司未提出现金利润分配发表独立意见：

由于公司计划进行胶州科研制造基地项目的建设，该项目主要为了解决公司 当前产能瓶颈问题，提升规模、改进产品工艺和质量，同时能够拓展新的利润增 长点，提高公司可持续发展的能力。该项目总投资7.70亿元，资金需求量较大。 2008年度不进行现金利润分配符合公司实际运营情况，我们同意此利润分配预 案。

本次利润分配预案须经2008 年度股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

6、审议通过《关于续聘中磊会计师事务所为公司2009 年度审计机构的议 案》。

根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定，并综合考虑该所的服务质量及 勤勉负责的工作态度，公司拟续聘中磊会计师事务所为公司 2009 年度审计机构， 为公司进行会计报表审计，聘期一年，可以续聘。

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独立董事就公司续聘 2009 年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立 场，我们认为，中磊会计师事务所在为公司提供审计服务过程中，勤勉尽责，坚 持独立审计准则，同意公司继续聘请中磊会计师事务所为公司 2009 年度的财务 审计机构。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

7、审议通过《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项说明》。

本议案详细内容请见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》。

本项议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

8、审议通过《关于公司及子公司2009 年度日常关联交易的议案》。

审议该项议案时关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决。

此项日常关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，独立董事王竹泉、徐 祥民、陈志宏、邵维忠发表了独立意见，认为：公司及全资子公司与关联单位赛 轮股份有限公司、青岛赛瑞特国际物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原 则定价，遵循公开、公平、公正的原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东 利益的情形；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公 司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

本议案详细内容请见公司刊登于“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn），以及《证券时报》、《中国证券报》上的《关 于日常关联交易的公告》。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意9 票、弃权0 票、反对0 票。

9、审议通过《内部控制自我评价报告》；

独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制 制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情 况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。公司《内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实 情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较

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明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专 门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，加强对控股子公司、关联交易、 对外担保、募集资金使用、重大投融资、信息披露等重点活动的控制，加强对经 营各环节的控制，有效地防范经营风险。

综上所述认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

• 《公司2008年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）。

  • 表决结果：同意11 票、弃权0 票、反对0 票。

  • 10、审议通过《关于修订<审计委员会年度财务报告审计工作规程>》的议案。 《审计委员会年度财务报告审计工作规程》详见“巨潮资讯”网站

• （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11 票、弃权0 票、反对0 票。

11、审议通过《关于公司2008 年度会计报表期初数进行调整的议案》 公司《关于2008年度会计报表期初数调整情况的说明》详见“巨潮资讯”网 站（http://www.cninfo.com.cn），证券时报、中国证券报。

独立董事对《关于公司2008 年度会计报表期初数进行调整的议案》发表独 立意见：该议案审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，真实的反映 了对公司财务状况和经营成果的影响。公司及公司全资子公司青岛高校软控机电 工程有限公司分别获得青岛市地方税务局和青岛市崂山国家税务局相关所得税 税收优惠政策：一是公司获得青岛市地方税务局核准 2007 年度技术改造国产设 备投资可抵免企业所得税额 5,490,000.00 元，二是子公司青岛高校软控机电工程 有限公司获得青岛市崂山国家税务局同意其 2007 年度享受高新技术企业所得税 减按 15％执行的优惠政策，减少企业所得税 4,079,864.66 元。上述企业所得税的 减免分别追溯调整各公司 2007 年度的损益。2007 年度公司每股收益由 0.47 元调 增至 0.50 元，每股净资产由 6.66 元调增至 6.73 元。调整后的会计报表符合《企 业会计准则》和国家有关规定，我们同意对公司2008 年度会计报表期初数进行 调整。

表决结果：同意11 票、弃权0 票、反对0 票。

12、审议通过《关于召开公司 2008 年度股东大会的议案》。

• 《关于召开公司2008年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站

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（http://www.cninfo.com.cn）,及《证券时报》、《中国证券报》。

表决结果：同意11 票、弃权0 票、反对0 票。 特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会 2009年3月6日

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