MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Dec 10, 2008

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2008-054

青岛高校软控股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2008年12月5日 以邮件方式发出通知，于2008年12月9日上午以通讯的方式召开。本次会议应参 加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。会议在保证所有董事充分发表意 见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

• 1、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的规定，公司拟对 《公司章程》第四十一条和第一百五十五条进行修改，详见决议附件《公司章程 修正案》。

《公司章程》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 2、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》

《股东大会议事规则》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 3、审议通过《关于修改<公司关联交易制度>部分条款的议案》

• 《公司关联交易制度》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

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本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 4、审议通过《关于修改<公司信息披露制度>部分条款的议案》

《公司信息披露制度》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5、审议通过《关于公司日常关联交易的议案》

《关于公司日常关联交易的公告》详见“ 巨潮资讯” 网站 （http://www.cninfo.com.cn），和中国证券报、证券时报。

审议该项议案时关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决。

此项日常关联交易事项已获得公司独立董事事先认可，独立董事王竹泉、徐 祥民、陈志宏、邵维忠发表了独立意见，认为：公司与关联单位青岛赛瑞特国际 物流有限公司之间的日常关联交易，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的 原则，互惠互利，不存在损害公司和公司股东利益的情形；不会对公司未来的财 务状况、经营成果及独立性产生负面影响；公司不会因此类交易而对关联方形成 依赖。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

6、审议通过《关于同意全资子公司向浦发银行青岛东海中路支行申请不超过 10000 万元回购担保授信额度并为其提供连带责任保证担保的议案》

为了加强银企合作，进一步开拓市场，公司全资子公司青岛高校软控机电工 程有限公司（以下简称“机电公司”）拟向浦发银行青岛东海中路支行申请不超 过10000 万元回购担保授信额度，用于开展回购担保销售业务。授信期限为一年 （自申请被批准或签订协议之日起）。回购担保销售业务主要模式为：机电公司 向银行提出申请，经银行审查通过后向用户提供按揭贷款，用于购买机电公司产 品，用户将所购产品向贷款银行提供抵押担保。用户每期按约定时间向银行偿还 贷款，未能按期偿还贷款的，机电公司应当就用户尚未支付的贷款进行回购。该 行可向机电公司的用户提供最高七成、贷款期限最长为3 年的按揭贷款。公司拟 同意机电公司申请上述回购担保授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

董事会提请股东大会授权公司经营层在授信额度内开展具体回购担保销售 业务。

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本议案需股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

7、审议通过《关于向华夏银行青岛分行申请不超过 20000 万元回购担保授信额 度的议案》

为了加强银企合作，进一步开拓市场，公司拟向华夏银行青岛分行申请不超 过20000 万元回购担保授信额度，用于开展回购担保销售业务。授信期限为一年 （自申请被批准或签订协议之日起）。回购担保销售业务主要模式为：公司向银 行提出申请，经银行审查通过后向用户提供按揭贷款，用于购买公司产品，用户 将所购产品向贷款银行提供抵押担保。用户每期按约定时间向银行偿还贷款，未 能按期偿还贷款的，公司应当就用户尚未支付的贷款进行回购。该行可向公司及 机电公司的用户提供最高8 成、贷款期限最长为4 年的按揭贷款。同时，公司拟 同意机电公司使用该授信额度，并为其使用该额度提供不超过人民币20000 万元 的连带责任保证担保。

董事会提请股东大会授权公司经营层在授信额度内开展具体回购担保销售 业务。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

8、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请 3000 万元综合授信额度的议案》。

为了满足不断扩大的业务发展需要，公司拟向兴业银行青岛分行申请3000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立、国际贸易等业务， 期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。机电公司为公司提供连带责任 保证担保。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

9、审议通过《关于同意全资子公司使用公司向民生银行青岛分行申请的不超过 10000 万元综合授信额度并提供连带责任担保的议案》。

公司第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过了 公司以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过10000 万元综合授信额度 的议案，为保证公司全资子公司青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）

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的生产经营所需资金，公司拟同意软控重工使用该授信额度，并为其使用该授信 额度提供不超过人民币10000 万元的连带责任保证担保。

第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过《公司 向民生银行青岛分行申请不超过10000 万元授信额度并为全资子公司使用该额 度提供连带责任担保的议案》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn） 2008 年7 月11 日的《公司第三届董事会第十六次会议决议公告》和2008 年7 月29 日的《2008 年第一次临时股东大会决议公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

10、审议《关于同意全资子公司使用公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申 请的 20000 万元贷款额度并提供连带责任担保的议案》。

公司第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过了 公司向建设银行青岛经济技术开发区支行申请20000 万元贷款额度的议案，为保 证机电公司、青岛软控信息化装备制造有限公司（以下简称“装备公司”）和软 控重工的生产经营所需资金，公司拟同意机电公司、装备公司和软控重工使用该 授信额度，并为其使用该授信额度提供不超过人民币20000 万元的连带责任保证 担保。

第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过《公司 向建设银行青岛经济技术开发区支行申请20000 万元贷款额度的议案》详见“巨 潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）2008 年7 月11 日的《公司第三届 董事会第十六次会议决议公告》和2008 年7 月29 日的《2008 年第一次临时股 东大会决议公告》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

11、审议通过《关于同意为关联方提供回购担保业务的议案》

公司第三届董事会第十六次会议和 2008 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 8000 万元授信额度的议案》。赛轮股份有限公司（以下简称“赛轮公司”）为公 司参股 11.39%的轮胎生产企业，公司及子公司拟为赛轮公司提供不超过 8000 万

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元的回购担保，用以购买公司及子公司产品。

第三届董事会第十六次会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于 同意开展回购担保销售业务并向光大银行青岛正阳路支行申请不超过 8000 万元 授信额度的议案》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）2008 年7 月11 日的《公司第三届董事会第十六次会议决议公告》和2008 年7 月29 日的《2008 年第一次临时股东大会决议公告》。

本议案需提交股东大会审议。

审议该项议案时关联董事袁仲雪先生、张焱先生回避表决。

表决结果：同意 9 票、弃权 0 票、反对 0 票。

12、审议通过《关于同意为全资子公司软控重工提供担保承诺书的议案》

公司子公司青岛软控重工有限公司于 12 月 6 日收到海油（北京）能源投资 有限公司《中标通知书》，软控重工参与的海油（北京）能源投资有限公司风力 发电机塔筒及附属设备采购项目中标，合同金额约 5,000 万元（具体金额以签订 的合同为准）。合同签订后，公司将就其主要内容另行公告。为了保障合同的履 行，根据要求我公司为软控重工出具《担保承诺书》，为软控重工的投标及合同 执行事宜提供不可撤销的担保责任，并为其提供合同总价款 20%的履约保函。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意11 票、弃权0 票、反对0 票。

13、审议通过《关于召开公司2008 年第三次临时东大会的议案》。

公司定于 2008 年 12 月 26 日召开 2008 年第三次临时股东大会。本次会议将 采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。《关于召开公司2008 年第三次临 时股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证 券时报》、《中国证券报》。

表决结果：同意11 票、弃权0 票、反对0 票。

青岛高校软控股份有限公司

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附件：

公司章程修正案

一、第四十一条

原为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

• 审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

修改为：

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

• （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且

• 绝对金额超过 5000 万元人民币；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会

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的其他股东所持表决权的半数以上通过。

二、第一百五十五条第七款

原为：

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积 极的利润分配政策：

（1）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利。

• （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

修改为：

在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积 极的利润分配政策：

（1）公司可以采取现金、股票或者法律法规允许的其他方式分配股利，并 积极采取现金分红方式，可以在中期进行现金分红，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。

• （2）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

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