MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Dec 13, 2007

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2007-049

青岛高校软控股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年12月11日 以邮件方式发出通知，于2007年12月13日上午以通讯的方式召开。本次会议应参 加表决的董事11人，实际参加表决的董事11人。会议在保证所有董事充分发表意 见的前提下，以专人或传真送达方式审议表决。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于修改〈公司章程部〉部分条款的议案》。

根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）及 《关于规范上市公司对外担保行为通知》（证监发[2005]120 号）要求，公司应 在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，包括 建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；明确公司对外担保违反审批权限、 审议程序的责任追究制度。因此，公司拟对《公司章程》进行如下修改：

（1）第三十九条增加三款分别作为第三、四、五款：

公司控股股东或实际控制人负有维护公司资产安全的责任，杜绝控股股东或 实际控制人侵占公司资产情况的出现。公司控股股东或实际控制人非法侵占公司 资产，损害公司利益的，公司董事会将根据相关法律法规追究其民事、刑事责任。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董 事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，将提请股东大 会予以罢免。

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公司发现控股股东或实际控制人侵占公司资产的，应立即申请对其持有公司 的股权进行司法冻结，凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿所侵占公司资产 的，通过变现其持有公司的股权偿还侵占资产。

（2） 第一百一十三条增加一款作为第五款：

公司杜绝违反本章程的规定对外提供担保。对于违规对外提供担保的，公司 董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，并根据损失金额的大小，依法追究 其民事、刑事责任。

本议案需股东大会审议批准。

《公司章程》全文详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

2、审议通过《关于调整部分董事的议案》。

公司董事刘峥女士因工作原因，请求辞去公司董事职务，董事会提名于明先 生为公司第三届董事会董事候选人。任期与公司第三届董事会任期相同。

董事候选人简历见附件。

本议案须股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

3、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》。

为了进一步发挥独立董事对公司发展的专业指导作用，便于其更好的履行职 责，根据公司实际情况，公司决定对独立董事津贴进行调整，由每人每年 36000 元人民币（含税），调整为每人每年 60000 元人民币（含税）。

本议案须股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

4、审议通过《关于向中国银行青岛市四方区支行申请不超过10000 万元综 合授信额度并为全资子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

鉴于中国银行青岛市四方区支行给予公司 10000 万元综合额度到期，为了满 足公司不断扩大的业务发展需要，公司拟继续向该行申请不超过 10000 万元综合 额度。该额度由公司全资子公司青岛高校软控机电工程有限公司（以下简称：软 控机电）以位于青岛市崂山区的土地和厂房提供不超过 6500 万元的抵押担保， 差额部分由公司提供信用担保。申请的额度主要用于流动资金贷款、银行承兑汇

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票开立等业务，期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时，为保证公司全资子公司软控机电的生产经营所需资金，公司拟同意软 控机电使用该额度，并为其使用该额度提供不超过10000 万元的连带责任保证担 保。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

5、审议《关于同意全资子公司向恒丰银行青岛高科园支行申请3500 万元综 合额度并为其提供连带责任担保的议案》。

为满足不断扩大的业务发展需要，公司全资子公司青岛高校软控机电工程有 限公司（以下简称：软控机电）拟向恒丰银行青岛高科园支行申请 3500 万元综 合额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立等业务，期限为一年（自申 请被批准或签订协议之日起）。

公司拟同意软控机电申请上述综合额度，并为其申请该综合额度提供不超过 3500 万元的连带责任保证担保。

本议案须股东大会审议批准。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

6、审议通过《关于将公司全资子公司拟建综合办公楼调整为建设部分募集 资金项目场所的议案》。

2007年6月16日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公 司青岛软控信息化装备制造有限公司建设综合办公楼的议案》，同意青岛软控信 息化装备制造有限公司（以下简称：软控装备）以自有资金在青岛市郑州路43 号原有场地上建设综合办公楼。该议案通过后，该综合办公楼至今尚未动工建设， 并且公司根据募集资金项目实施需要，计划由软控装备建设部分募集资金项目的 经营场所及全部募集资金项目的研发场所。因此，公司拟取消该公司建设综合办 公楼的计划，调整为由该公司建设相关募集资金项目的经营和研发场所。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

7、审议通过《关于调整部分募集资金项目实施方式及实施地点的议案》。

2007 年5 月19 日，公司2006 年度股东大会审议通过了《关于调整部分募 集资金项目实施方式和实施地点的议案》，对部分募集资金项目的实施方式和实

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施地点进行了调整，将部分项目调整到青岛市崂山区实施。但由于公司及全资子 公司青岛高校软控机电工程有限公司拟在青岛市崂山区购买的400 亩土地，手续 进展较为缓慢，影响了相关项目实施进度，不利于尽快达产。为了使相关项目尽 快达到预期收益，满足公司快速发展的需要，公司本着审慎原则和对投资者负责 原则，在拟投资项目保持不变的前提下，拟对部分募集资金项目的实施方式和实 施地点再次进行调整。

本议案须股东大会审议批准。

本议案的详细内容请见刊登于《证券时报》以及“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整部分募集资金项目实施方式及实施 地点的公告》。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

8、审议通过《关于公司收购股权的议案》。

为扩大公司生产经营规模和加工制造能力，提高产品质量和整体盈利水平， 加快部分募集资金项目的实施进度，公司拟以募集资金收购青岛雁山机械设备有 限公司、青岛雁山压力容器有限公司 100％的股权。股权收购后，由该两公司实 施部分募集资金项目的产品部套加工生产。

本议案须股东大会审议批准。

本议案的详细内容请见刊登于《证券时报》以及“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司收购股权的公告》。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

9、审议通过《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》。

本议案的详细内容请见公司刊登于《证券时报》以及“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的 通知》。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

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附件：

于明先生简历

于明先生，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，中国注册会计师。 1997 年 2 月至 2005 年 8 月就职于广发证券股份有限公司，任投资银行部北京部 副总经理，2005 年 9 月至今就职于国金证券投资银行部，任董事总经理。目前 未持有公司股票，未受过中国证监会和及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。与其他董、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无 关联关系。

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