MESNAC CO.,LTD — Board/Management Information 2006

Nov 24, 2006

股票编码：002073 股票简称：青岛软控 公告编号：2006-006

青岛高校软控股份有限公司

董事会第二届十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

青岛高校软控股份有限公司董事会第二届十五次会议于2006年11月21日以 邮件方式发出通知，于2006年11月24日以通讯方式召开。本次会议应参加表决董 事11人，实际参加表决董事11人。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下， 以专人或传真送达方式审议表决。

会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

经与会董事表决，形成以下决议：

1、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

具体内容详见附件一。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

《青岛高校软控股份有限公司章程》全文详见“ 巨潮资讯” 网站

（http://www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第二届董事会将于2006年12月12日届满，根据《中华人民共和国公 司法》以及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名袁仲雪先生、王健摄先生、 杜军女士、张焱先生、李志华先生、张君峰先生、刘峥女士为公司第三届董事会 董事候选人；提名王竹泉先生、邵维忠先生、徐祥民先生、许春华女士为公司第 三届董事会独立董事候选人。公司第三届董事会任期为股东大会审议批准之日起 3年。董事候选人简历见附件二。

本项议案须提交股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格和独立性须提

请深圳证券交易所等有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

3、审议通过《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》；

根据证监会相关规定及公司招股说明书第十三节所作承诺“若实际募集资金 额超过拟投资项目的资金需求，则用于补充公司流动资金”，公司拟将本次发行 1800万股新股募集资金净额44,915.48万元中超出募集资金投资项目需求 27,289.8万元部分，即17,625.68万元用于补充公司流动资金。

保荐人意见见附件三。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 4、审议通过 《关于向中国银行青岛市四方区支行申请不超过 1 亿元综合授

• 信额度的议案》。

同意公司向中国银行青岛市四方区支行申请不超过1 亿元综合授信额度，用 于流动资金贷款、银行承兑汇票开立等业务。该授信额度由公司控股子公司青岛 软控信息化装备制造有限公司以位于青岛市郑州路43号的厂房提供3000万元抵 押担保，青岛雁山集团提供3500 万元保证担保，剩余不超过3500 万元由公司提 供信用担保。授信期限为一年（自授信申请被批准之日或签订授信协议之日起）。 本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 5、审议通过《关于向中信银行青岛市分行申请 4000 万元综合授信额度的议

• 案》。

同意公司以信用担保方式向中信银行青岛市分行申请4000 万元综合授信额 度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立等业务。授信期限为一年（自签订授 信协议之日起）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 6、审议通过《关于向恒丰银行青岛高新技术产业开发区支行申请 4000 万元

• 综合授信额度的议案》。

同意公司以信用担保方式向恒丰银行青岛高新技术产业开发区支行申请 4000 万元综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立等业务。授信

期限为一年（自签订授信协议之日起）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 7、审议通过《关于向招商银行青岛香港中路支行申请 4000 万元综合授信额

度的议案》。

同意公司以信用担保方式向招商银行青岛香港中路支行申请4000 万元综合 授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立等业务。授信期限为一年（自 签订授信协议之日起）。

本项议案须提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票、弃权 0 票、反对 0 票。

• 8、审议通过《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意11票、弃权0票、反对0票。

本议案的详细内容请见公司刊登于《证券时报》以及“巨潮资讯”网站

（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2006年第三次临时股东大会的 通知》。

特此公告。

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会 2006年11月24日

附件一： 青岛高校软控股份有限公司

章程修正案

鉴于公司公开发行 1800 万股人民币普通股已获中国证监会核准，并于 2006 年 10 月 18 日在深圳证券交易所上市。因此，公司拟对《公司章程》部分条款进 行如下修改：

1、第三条修改为：公司于[2006]年[9]月[11]日经中国证券监督管理委员会核 准，首次向社会公众发行人民币普通股[1800 万]股，于[2006]年[10]月[18]日在[深 圳证券交易所]上市。

2、第六条修改为：公司注册资本为人民币[7123.5 万]元。

3、第十七条修改为：公司发行的股份，在[中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司]集中存管。

• 4、第十九条修改为：公司股份总数为[7123.5 万]股，公司的股本结构为：

• 普通股[7123.5 万]股。

5、第四十四条增加一款作为第三款：股东大会审议下列事项之一的，应当 安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股 东大会提供便利：

（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值 溢价达到或超过百分之二十的；

（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的；

（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

6、第八十二条第二款修改为：董事会以及单独或者合并持有公司 3％以上 股份的股东，有权提出董事候选人名单，董事会、监事会、单独或者合并持有公 司 1％以上股份的股东，可以提名独立董事候选人名单，不同提案人所提出的董 事候选人名单应合并；监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东，

有权提出由股东代表出任的监事候选人名单，不同提案人所提出的监事候选人名 单应合并；公司工会有权提出由职工代表担任的监事候选人名单，职工代表担任 的监事由公司职工代表大会民主选举产生。

7、第九十六条增加一款作为第四款：对于不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者 合并持有公司 1％以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢 免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收 到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

8、增加一条作为第一百零五条（原章程条款相应顺延）：独立董事的提名、 选举和更换应当规范的进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1％以上股份的股东可 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材 料报送深圳证券交易所等机构。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立 董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

9、增加一条作为第一百零六条（原章程条款相应顺延）：独立董事除具有《公 司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别 职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或公司最 近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

• （四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披

• 露。

如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会 成员中占有二分之一以上的比例。

• 10、增加一条作为第一百零七条（原章程条款相应顺延）：独立董事除履行

上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

• （四）公司董事会未作出现金利润分配预案；

• （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

• 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及

公司是否采取有效措施回收欠款；

• （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 11、原第一百一十条（现第一百一十三条）第二款第（四）项修改为：审 议批准单笔金额占公司最近经审计的净资产值比例低于20%的借贷。

12、原第一百一十条（现第一百一十三条）增加一款作为第四款：公司对外 担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对 外提供担保。

附件二： 董事候选人简历

一、非独立董事候选人简历

1、袁仲雪先生：中国籍，无境外居留权，51岁，硕士学位，高级工程师， 中共党员，本公司核心技术人员。1971年12月至2000年3月先后在青岛科技大学 印刷厂、试验管理科、科技开发总公司、校产总公司工作，2000年12月起，担任 本公司董事长，现兼任青岛市工业信息化技术重点实验室主任，中国化工学会橡 机委员会副理事长、全国橡胶机械信息站高级顾问、山东省自动化学会副理事长、 青岛市民营科技企业联合会副理事长、山东省橡胶行业技术中心主任。2000年获 青岛市优秀民营科技企业家称号，2001年被授予山东省十佳高新技术企业家、青 岛市贡献突出人才，2003年被评为青岛市专业技术拔尖人才，2005年获得全国化 工优秀科技工作者称号和山东省软件企业领军人物；2006年被评为山东省有突出 贡献的中青年专家、青岛市劳动模范。现同时兼任青岛高校软控机电工程有限公 司执行董事、赛轮有限公司董事、青岛软控信息化装备制造有限公司董事长。持 有公司15,970,500股股票，与其他董监事候选人、其他持有公司百分之五以上股 份股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

2、王健摄先生：中国籍，无境外居留权，37岁，硕士学位。历任大连市人 保证券自营部经理、北京涌金财经顾问公司副总经理；现任北京睿汇德科技投资 有限公司总经理；自2000年12月至今，担任本公司副董事长。持有公司7,183,000 股股票，与其他董监事候选人、其他持有公司百分之五以上股份股东、公司实际 控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

3．杜军女士：中国籍，无境外居留权，65 岁，学士学位，教授，本公司核 心技术人员。先后任职于河南轮胎厂、中南橡胶厂、青岛橡胶二厂、青岛化工学 院。2000 年12 月加入本公司，现任公司副董事长、总工程师。持有公司2,661,750 股股票，与其他董监事候选人、其他持有公司百分之五以上股份股东、公司实际 控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

4．张焱先生：中国籍，无境外居留权，38 岁，硕士学位。曾担任青岛高等 学校技术装备服务总部副总经理。2000 年12 月加入本公司，现任公司董事、董 事会秘书、副总经理，同时兼任赛轮有限公司和青岛软控信息化装备制造有限公 司董事。未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股 东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

5．李志华先生：中国籍，无境外居留权，42 岁，硕士学位，教授，中共党 员，本公司核心技术人员。曾在青岛化工学院任职。2000 年4 月加入本公司， 现任公司董事、副总工程师。持有公司2,661,750 股股票，与其他董监事候选人、 其他持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

6．张君峰先生：中国籍，无境外居留权，37 岁，本科，学士学位，高级工 程师，本公司核心技术人员。曾任职于青岛化院校产总公司，2000 年4 月加入 本公司，现任公司董事、副总工程师。持有公司2,661,750 股股票，与其他董监 事候选人、其他持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

7、刘峥女士：中国籍，无境外居留权，35 岁，硕士学位。先后在北京石景 山区房地产管理局、北京涌金财经顾问有限公司工作。自2001 年2 月起任北京 知金科技投资有限公司总经理，现任本公司董事。未持有公司股票，与其他董监 事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事候选人简历

1、王竹泉先生：中国籍，无境外居留权，41 岁，管理学（会计学）博士， 教授，博士生导师。财政部首批全国会计学术带头人后备人才，教育部新世纪优 秀人才，财政部企业内部控制标准委员会咨询专家，中国会计学会财务成本分会 常务理事，具有中国注册会计师、中国注册资产评估师资格。1987 年2 月至2001 年4 月历任青岛建筑工程学院（现青岛理工大学）助教、讲师、副教授、教授； 2001 年5 月至今任中国海洋大学教授、硕士生及博士生导师、管理学院副院长 兼会计系主任。现任本公司独立董事。未持有公司股票，与其他董监事候选人、

持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

2、邵维忠先生：中国籍，无境外居留权，58 岁，硕士研究生，教授，中共 党员。1970 年毕业于北京大学，1970 年3 月至1978 年12 月在北京大学电子仪 器厂工作，1978 年12 月至1987 年7 月在北京大学计算机科学技术系任助教、 讲师，1987 年7 月至1989 年12 月在新加坡国立大学系统科学研究所担任合作 专家，1989 年12 月至今历任北京大学计算机科学技术系任副教授、教授，博士 生导师。现任本公司独立董事；兼任北京大学软件研究所副所长，中国电子学会 高级会员，中国计算机学会理事，《软件学报》编委。未持有公司股票，与其他 董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关 系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

3、徐祥民先生：中国籍，无境外居留权，48 岁，法学博士，教授，中共党 员。先后就读于吉林大学、山东大学和中国政法大学，2000 年至今担任中国海 洋大学校长助理、法学院院长、博士生导师。1999 年获全国十大杰出中青年法 学家提名，2002 年评为山东省十大杰出中青年法学家，2000 年被聘为国家社会 科学研究基金评审委员，2002 年获得国务院特殊津贴。现任本公司独立董事。 未持有公司股票，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司 实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

4、许春华女士：中国籍，无境外居留权，63 岁，硕士，教授级高级工程师， 中共党员。北京橡胶工业研究设计院副院长，现任本公司独立董事。兼任中国橡 胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中国橡胶工业协会骨架材料专业委员会 理事长，中国橡胶工业协会技术经济委员会主任。未持有公司股票，与其他董监 事候选人、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系， 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件三： 中信万通证券有限责任公司关于 青岛高校软控股份有限公司拟将募集资金超出部分 用于补充流动资金的意见

青岛高校软控股份有限公司（以下简称“青岛软控”）首次公开发行股票募 集资金净额为44,915.48万元，相比募集资金拟投资项目额（27,789.8万元），超 出17,625.68万元，青岛软控拟将募集资金超出部分用于补充其流动资金，作为 保荐人，中信万通证券有限责任公司就上述情况发表意见如下：

1、青岛软控拟将募集资金超出部分用于补充其流动资金的行为已经青岛软 控2006年11月24日召开的第二届十五次董事会会议审议批准。

2、青岛软控拟将募集资金超出部分用于补充其流动资金的行为符合《青岛 高校软控股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》对募集资金使用作出的相 关披露：“若实际募集资金额超过拟投资项目的资金需求，则用于补充公司流动 资金”。

3、青岛软控拟将募集资金超出部分用于补充其流动资金，可为其降低大量 财务费用，符合青岛软控及其股东的利益；该行为不会影响募集资金拟投资项目 的正常进行。

综上，我们认为，青岛高校软控股份有限公司拟将募集资金超出部分用于补 充其流动资金的行为已履行了募集资金使用的相关程序；与《青岛高校软控股份 有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用的相关内容相符； 符合青岛软控及其股东的利益；不会影响募集资金拟投资项目的正常进行。我们 对青岛软控拟进行的上述募集资金运用无异议。

保荐人：中信万通证券有限责任公司 保荐代表人： 丛龙辉 叶欣

2006 年11 月24 日