MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Dec 18, 2020

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文 件的要求，国金证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为软控股份有限 公司（以下简称“软控股份”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构， 对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），软控股份有限公司获准非 公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开 发行人民币普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30 元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42 元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中，计入股本为人民币 123,198,417.00元，计入资本公积为人民币1,122,622,079.68元。

上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告，公 司已对募集资金实施了专户管理。

二、募集资金的使用情况

1、募集资金的使用情况

截至公告日，公司实际使用募集资金88,172.90万元，用于 “ 轮胎智慧工厂研 发 ” 项目、偿还公司债券和银行贷款，各项目募集资金使用情况如下：

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单位：人民币万元

序号	项目名称	变更后项目名称	募集资金拟投入金额	累计投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	偿还公司债券和银行贷款	48,956.62	48,956.62①
2	工业及服务机器人、智能物流系统产业化基地二期	偿还公司债券和银行贷款	37,002.64	37,002.64②
3	轮胎智慧工厂研发中心③	-	24,306.09	2,213.64
4	智能轮胎应用技术中心④	-	14,316.70	0
合计			124,582.05	88,172.90

注：①②为变更后项目所投入的金额，③④未发生变更。

2、闲置募集资金理财情况

2016年10月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲 置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司使用不超过4.5亿元（含本 数）闲置募集资金购买理财产品, 投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内， 资金可以滚动使用。

2017年10月19日, 公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部分 闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司及子公司使用不超过8亿元（含本 数）闲置募集资金购买理财产品, 投资期限不超过12个月。在上述额度和期限内， 资金可以滚动使用。

2018年10月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于继续使用 部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过10 亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上 述额度和期限内，资金可以滚动使用。

2019年10月17日，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于继续使用部 分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不超过4亿元 （含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。在上述额 度和期限内，资金可以滚动使用。

前述募集资金理财的本金和利息已到期并全部归还至募集资金专户中。

2020年10月27日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于继 续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司使用不 超过4亿元（含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限不超过12个月。

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在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。截至公告日，公司尚未进行募集资金 现金管理，募集资金全部存放于募集资金专户中。

3、前次闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

公司2016年10月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过 40,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 通过之日起不超过12个月。

2017年9月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还并 存入公司募集资金专用账户。

三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

由于公司新增订单量大，为提高募集资金使用效率，公司拟通过使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的方式，用于购买原材料、偿还银行借款等。按使用期 间中国人民银行一年期贷款基准利率测算，预计可节约财务费用约600万元。根 据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《软控股份有限公司募集资金管 理制度》等的相关规定，公司拟使用40,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还 至募集资金专户。

四、软控股份使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明和承诺

1、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定， 做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因 建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目 的正常进行。

2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金 用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直 接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债

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券等交易。

3、公司过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在使用闲置募 集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司2020年12月17 日召开的第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十次会议审议通过，独立 董事发表了明确同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，国金证券认为：软控股份本次使用不超过40,000万元闲置募集资金 暂时补充流动资金事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监 事会审议通过，并取得了独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文 件中关于募集资金使用决策程序的规定。

综上，保荐机构对软控股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无 异议。

国金证券股份有限公司

保荐代表人：江岚、高俊

2020年12月17日

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