MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Dec 10, 2019

山东琴岛律师事务所

关于软控股份有限公司

实施2019 年员工持股计划的

法律意见书

山东琴岛律师事务所

中国青岛市香港中路20 号黄金广场北楼15A 层 邮编：266071

电话：0532－58781600 传真：0532－58781666

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山东琴岛律师事务所

关于软控股份有限公司

实施2019 年员工持股计划的法律意见书

致：软控股份有限公司

山东琴岛律师事务所（以下简称“琴岛”、“本所”）接受软控股份有限公司 （以下简称“软控股份”、“公司”）的委托，担任软控股份2019 年员工持股计划 特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导 意见》”）及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》 （以下简称“《信息披露指引第4 号》”）等有关法律法规及规范性文件、《软控股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实施2019 年员工 持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对与本次员工持股计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意 见书所认定事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事 实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假和误导性陈述及重大遗漏； 公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

（三）本所律师仅就对本次员工持股计划有重大影响的法律问题出具法律意 见，并不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师 在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该 等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要

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而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师依赖有关行政机关、司法机关、公 司或其他有关单位出具的证明文件和说明发表法律意见，该等文件或说明被视为 真实、准确的。

（四）本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作 任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文 件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的文件之

一，随同其他材料一同上报或公告，并同意依法对其承担相应的法律责任。

• 基于以上，本所出具法律意见书如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）2000 年12 月22 日，根据青岛市经济体制改革委员会《关于软控股 份有限公司获准设立的通知》（青体改发[2000]186 号），经青岛市人民政府批准 （青股改字[2000]12 号《批准证书》），公司在原青岛高校软控有限公司基础上， 整体变更设立股份有限公司。并于2000 年12 月28 日，依法取得青岛市工商局 核发的3702001806525 号《企业法人营业执照》。

（二）2006 年9 月11 日，公司经中国证监会证监发行字[2006]75 号《关于 核准软控股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，向社会公众发行人民币 普通股1,800 万股，并于2006 年10 月18 日在深圳证券交易所中小板上市交易， 发行后公司股本总额达到7,123.5 万股。

（三）截至本法律意见书出具日，公司持有青岛市工商行政管理局于2018 年8 月21 日核发的统一社会信用代码为913702007180555372 号《企业法人营业 执照》，公司为永久存续的股份有限公司，住所为青岛市高新区新业路31 号远创 国际蓝湾创意园B 区1 号楼202 室，注册资本为人民币93,398.6674 万元，经营 范围为：机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、网络 及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护；信息化系统的集成、 销售、安装、调试、维护；以上业务的技术服务、咨询及培训；自营和代理各类

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商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

综上，并经本所律师核查，公司依法设立，取得了有权部门的批准，履行了 必要的内部决策程序及工商登记手续，设立程序合法有效；公司有关主体资格方 面的历次变更均已履行必要的内部决策程序并办理了工商变更登记手续；截至本 《法律意见书》出具日，公司有效存续，不存在法律法规及《公司章程》规定需 要终止的情形。公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、公司本次员工持股计划的合法合规性

2019 年11 月29 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于<2019 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”） 及《关于制定<员工持股计划管理办法>的议案》，公司董事何宁先生、官炳政先 生、鲁丽娜女士作为本次员工持股计划参与人，系该等议案关联董事，进行了回 避表决。根据《试点指导意见》的相关规定，本所律师对本次员工持股计划的相 关事项进行了逐项核查：

1、根据公司确认并经本所律师核查公司相关文件及公告：《软控股份有限公 司五届二次职工代表大会决议》、《软控股份有限公司第七届董事会第四次会议决 议公告》（2019-086）、《软控股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》 （2019-087）、《软控股股份有限公司关于召开2019 年第三次临时股东大会的通 知》（2019-088）、《软控股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相 关事项独立意见》、《董事会关于公司2019 年员工持股计划草案合规性的说明》、 《监事会关于公司2019 年员工持股计划相关事项的核查意见》等。本所律师认 为，公司本次员工持股计划已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操 纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项规定。

2、经核查《员工持股计划（草案）》等相关文件，并经本次员工持股计划参 与对象出具的声明，本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与原则， 不存在公司摊派、强行分配等强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《试 点指导意见》第一部分第（二）项规定。

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3、经核查《员工持股计划（草案）》等相关文件，并经本次员工持股计划参 与对象出具的声明，本次员工持股计划持有人盈亏自负、风险自担，与其他投资 者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项规定。

4、经核查《员工持股计划（草案）》等相关文件，并经公司确认，本次员工 持股计划参加对象为经公司董事会认定的对公司发展有贡献的公司（含控股子公 司）的董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术及其他 员工，总人数不超过98 人（含），符合《试点指导意见》第二部分第（四）项规 定。

5、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，并经本次员工持股计划参与 对象作出的声明，本次员工持股计划参与对象的资金来源为员工自筹和法律、行 政法规许可的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1 款的规 定。

6、根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划将通过 非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股 票；本次员工持股计划股票的主要来源为2019 年8 月30 日到2019 年11 月1 日，公司累计已回购股份数量27,360,900 股，占公司总股本的2.93%，符合《试 点指导意见》第二部分第（五）项第2 款的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划存续期不 超过48 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起计算；本次员工持 股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为持股计划所获标的股票经公司 股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下 之日起满12 个月、24 个月、36 个月，锁定期最长36 个月，符合《试点指导意 见》第二部分第（六）项第1 款规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，本所律师核查，并经公司确认，本期员 工持股计划设立时资金总额不超过5,827.88 万元，以“份”作为认购单位，每 份份额为 1.00 元，本期员工持股计划的份数上限为5,827.88 万份。本期员工 持股计划受让公司已回购股票的价格为2.13 元/股，拟认购股份数合计2,736.09 万股，占公司总股本的2.93%；本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工

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持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，任一持有人持有的员 工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本次员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份，符合《试点 指导意见》第二部分第（六）项第2 款规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》及《员工持股计划管理办法》，本次员工 持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员 会，作为员工持股计划的管理方，由管理委员会根据本次员工持股计划规定履行 员工持股计划日常管理职责，代表持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划 持有人的合法权益；在本次员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业 机构为员工持股计划的日常管理提供管理、咨询服务；本次员工持股计划的内部 管理权力机构为持有人会议；公司董事会负责拟定本次员工持股计划并在股东大 会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜；员工持股计划管理办法对 管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分，符合《试 点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、经核查，公司第七届董事会第四次会议审议通过的并拟提交公司2019 年第三次临时股东大会审议的《员工持股计划（草案）》包含了以下内容：

• （1）本次员工持股计划持有人确定依据、范围；

• （2）本次员工持股计划的资金来源和股票来源；

• （3）本次员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核；

（4）本次员工持股计划的管理模式；持有人会议职责、召集程序及表决程 序；员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；员工持股计划管理机构的选任、 管理费用及支付；

• （5）本次员工持股计划的变更、终止；

• （6）公司融资时本次员工持股计划的参与方式；

• （7）本次员工持股计划的资产构成、存续期内权益分配、持有人发生变化

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时的处置办法、存续期届满后所持股份的处置办法及损益分配方法；

• （8）本次员工持股计划履行的程序；

• （9）本次员工持股计划的会计处理；

• （10）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，公司《员工持股计划（草案）》的内容符合《试 点指导意见》第三部分第（九）项规定。

综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》 的相关规定。

三、本次员工持股计划应履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

经核查公司已披露的与本次员工持股计划相关的会议文件及公告文件，截至 本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、2019 年11 月21 日，公司召开了五届二次职工代表大会，就本次员工持 股计划的实施充分征求了员工意见，审议并同意了本次员工持股计划。

2、2019 年11 月29 日，公司召开了第七届董事会第四次会议审议通过了《关 于<2019 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，并提请召开股东大会对该 等议案进行审议；公司董事何宁先生、官炳政先生、鲁丽娜女士作为本次员工持 股计划的参与人，为该议案的关联董事，进行了回避表决。

3、2019 年11 月29 日，公司独立董事对《2019 年员工持股计划（草案）》 及其摘要发表了如下独立意见：（1）公司本次员工持股计划的内容符合《关于上 市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露 指引第4 号—员工持股计划》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本 次员工持股计划的情形；（2）公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水 平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展； （3）本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则

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下参与的，不存在违反法律、法规定情形；（4）关联董事已根据《公司法》、《证 券法》等法律法规、行政规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关 议案回避表决，由非关联董事审议表决；综上，独立董事同意公司实施2019 年 员工持股计划，并同意将该持股计划草案及摘要提交公司2019 年第三次临时股 东大会审议，关联股东应当回避表决。

4、2019 年11 月29 日，公司召开第七届监事会第四次会议审议通过了《关 于<2019 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，监事张垚先生、孙志慧女 士、周丹丹女士作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联监事，进行回 避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会直接 将该议案提交公司股东大会审议。监事会认为：公司董事会拟定的《2019 年员 工持股计划（草案》及其摘要的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且相关议案的程序和决策 合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参加公司本次员工持股计划的情形。公司本次员工持股计划拟 定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合公司《2019 年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持 有人的主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工 与全体股东的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人 共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，提高公司的凝聚力 与竞争力，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

3、公司已聘请山东琴岛律师事务所为本次员工持股计划出具法律意见书。 （二）尚需履行的法定程序

根据《试点指导意见》及《信息披露指引第4 号》的相关规定，为实施本次 员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议， 并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股 计划已按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4 号》的规定履行了必要的法 律程序。

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四、本次员工持股计划涉及的信息披露

（一）2019 年11 月30 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露了《软控股份有限公司 第七届董事会第四次会议决议公告》（2019-086）、《软控股份有限公司第七届监 事会第四次会议决议公告》（2019-087）、《软控股股份有限公司关于召开2019 年第三次临时股东大会的通知》（2019-088）、《软控股份有限公司独立董事关于 第七届董事会第四次会议相关事项独立意见》、《董事会关于公司2019 年员工持 股计划草案合规性的说明》、《监事会关于公司2019 年员工持股计划相关事项的 核查意见》、《2019 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办 法》。

（二）根据《试点指导意见》及《信息披露指引第4 号》的相关规定，随着 本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行如下信息 披露义务：

1、在审议本次员工持股计划的股东大会现场会议召开的两个交易日前公告 员工持股计划的法律意见书。

2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2 个交易日内，公司披露股 东大会决议及本次员工持股计划的主要条款。

3、在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日内，公司应以 临时公告的形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

• 4、公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况：

• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

（2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

• （5）资产管理机构的变更情况；

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（6）其他应当予以披露的事项。

综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次员工持股 计划已按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4 号》的规定履行了必要的信 息披露程序。

五、本次员工持股计划涉及的其他重要事项

根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，本次员工持股计划涉及其他重 要事项如下：

1、公司召开股东大会审议员工持股计划时，股东大会将采用现场投票与网 络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、 董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避表决。

2、本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时， 由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可 转换债券等再融资事宜的方案，并由持有人会议对是否参与融资进行审议。

3、本次员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、 董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排、本次员工 持股计划在公司融资时参与方式、本次员工持股计划一致行动认定方面的规定是 合法合规的。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：

1、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。

2、公司本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》的相关规定。

3、公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4 号》的规定履行了必要的法律程序。

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4、公司本次员工持股计划已按照《试点指导意见》及《信息披露指引第4 号》的规定履行了必要的信息披露程序。

5、公司本次员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、 高级管理人员等参与对象的交易相关提案时的回避安排、本次员工持股计划在公 司融资时参与方式、本次员工持股计划一致行动认定方面的规定是合法合规的。

6、公司本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，且需 随着本次员工持股计划的推进，尚需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

单位负责人：杨伟程 经办律师：李 茹 经办律师：徐 述

2019 年12 月10 日

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