MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Jun 20, 2019

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于软控股份有限公司 2018 年年报 问询函的专项说明 信会师函字[2019]第 ZG058 号

立信会计师事务所(特殊普通合伙) 关于软控股份有限公司 2018年年报问询函的专项说明

信会师函字[2019]第 ZG058 号

深圳证券交易所中小板公司管理部:

软控股份有限公司(以下简称"软控股份"或"公司")于2019 年6月5日收到贵部的《关于对软控股份有限公司2018年年报的问 询函》(中小板年报问询函【2019】第 319 号), 立信会计师事务 所(特殊普通合伙)作为软控股份 2018 年年报的审计机构, 根据要 求对相关问题讲行了核杳, 有关情况回复如下:

问题二、报告期末, 你公司确认商誉减值准备 1.81 亿元, 商誉 主要系收购抚顺伊科思新材料有限公司(以下简称"伊科思")和北 京敬业机械设备有限公司(以下简称"敬业机械")所形成。请你公 司结合伊科思、敬业机械最近三年的经营情况、财务情况、所属行业 发展情况,说明上述商誉减值准备计提的具体过程,计提金额的确定 是否谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、伊科思

(一) 近三年财务情况

伊科思营业收入及营业利润与同行业可比上市公司对比情况如 $\top:$

单位:万元

单位名称	主要指标	2018年	2017年	2016年
	营业收入	201, 016.38	194, 978.07	145, 743. 76
亚星化学	营业成本	179, 030.23	172, 997.43	139, 506. 30
	营业利润	451.21	3, 372. 74	$-8,976.80$
	营业收入	108, 012.73	94, 503. 01	68, 281.17
宏达新材	营业成本	97, 977.32	82, 734. 35	58, 978.65
	营业利润	1, 244.49	2, 436.28	193.55
	营业收入	86, 101.64	64, 838.83	54, 863. 21
伊科思	营业成本	77, 553. 15	55, 227.60	48, 381. 29
	营业利润	$-3, 148, 66$	4, 380. 79	1,320.87

(二) 近三年经营及所属行业发展情况

从行业可比公司来看, 营业收入近三年持续呈上涨趋势, 但是毛 利率 2018年较 2017年均有所下降, 伊科思盈利能力呈现下降趋势。 伊科思经营情况与同行业上市公司趋势相同。

2018 年受中美贸易战加征关税及欧盟固定税影响, 国内轮胎生 产企业的利润空间受到严重影响。伊科思客户对于原材料价格变得更 为敏感,从而造成市场竞争激烈,导致伊科思主要产品销售价格及手 利率下降,另一方面,受伊科思主要原材料碳五价格的上升, 2018 年原材料碳五的累计单耗成本较 2017 年累计单耗成本增幅 14%, 讲 一步挤压公司盈利空间, 直接影响产品盈利能力。2018 年实际经营 业绩远低于预测数据。

二、敬业机械

(一) 近三年财务情况

公司营业收入及营业利润与同行业可比上市公司对比情况如下:

单位:万元

单位名称	主要指标	2018年	2017年	2016年
	营业收入	45, 430.00	57,083.18	38, 221.19
赛象科技	营业成本	25, 649.49	36, 732.18	23, 154.99
	营业利润	1, 147.65	$-1, 551.80$	$-1, 563.69$
	营业收入	172, 745. 70	134, 862. 50	18, 147.67
蓝英装备	营业成本	128, 525.88	102, 653.88	12, 213.81
	营业利润	2, 383.84	1, 188.75	$-4, 170.80$
	营业收入	15, 404. 41	14,766.94	12, 544. 73
敬业机械	营业成本	11, 195. 24	13, 552.98	8, 231.50
	营业利润	$-519.29$	$-2,740.19$	$-863.04$

(二) 近三年经营及所属行业发展情况

从行业可比公司来看, 营业收入近三年小幅增长, 毛利率 2018 年较2017年均有所上升。敬业机械经营情况与行业整体趋势相同。

2018 年在环保压力和资金链紧张的双重压力下, 国内中小轮胎 企业加速出局。国内轮胎产能集中于山东东营, 企业之间互保互贷严 重, 由于国内经济增速下滑, 受担保企业拖累出现资金紧张、叠加环 保趋严等影响, 2018 年中小轮胎企业陆续出现破产、解散的情况。 其中山东地区的轮胎企业占比较大。因此, 2018 年轮胎行业在产能 淘汰和企业倒闭等因素影响下出现供给收缩的情况。

敬业机械主营业务为橡胶机械产品的制造与销售, 其主要产品为 二次法轮胎成型机, 主要客户为国内尤其山东地区的中小轮胎企业。

BDO

敬业机械管理层结合 2018 年国内中小轮胎行业产能结构性过剩、银 行信贷收紧、国内经济下行、主要客户生产经营困难等因素影响, 预 计未来订单将受讲一步被挤压, 盈利能力将讲一步下降, 短时间内不 会出现明显好转。

三、商誉减值测试具体过程

(一) 商誉测试方法说明

根据《企业会计准则》相关规定以及中国证监会 2018年11月发 布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》,公司在对期末商誉 讲行减值测试时, 首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在 内,调整各资产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与 可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。 测试结果表明, 包含分摊的商誉的资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的, 确认商誉的减值损失。

(二) 资产组确定

伊科思报告期期末资产组的认定范围, 是其形成商誉的资产组涉 及的资产。资产组包括无形资产、固定资产等(不含期初营运资本、 非经营性资产及有息负债)。

敬业机械报告期期末资产组的认定范围,是其形成商誉的资产组 涉及的资产。资产组包括无形资产、固定资产等(不含期初营运资本、 溢余资产、非经营性资产及有息负债)。

(三)商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

公司聘请银信资产评估有限公司分别对收购伊科思产生的商誉 16,960.77 万元、收购敬业机械产生的商誉 6,289.51 万元进行减值测 试;并出具了银信财报字 (2019) 沪第 076 号、银信财报字 (2019) 沪第077号商誉所在资产组可收回价值资产评估报告。

BDO

根据公司管理层批准的伊科思、敬业机械资产组5年期的财务预 算为基础预计未来现金流量, 5年后的永续现金流量按照详细预测期 最后一年的水平,并结合行业发展趋势等因素后确定。在确定可收回 金额所采用的折现率时,考虑了上述资产组的行业资产回报率,预期 外部资金风险利率的变化等因数,通过对选取的可比公司相关数据进 行分析后调整确定。

1、商誉减值测试讨程

单位: 万元

项目	伊科思	敬业机械
商誉账面金额①	16,960.77	6,289.51
期初商誉减值准备金额②
商誉的账面价值③ (3=1-2)	16,960.77	6,289.51
资产组的账面价值4	64,700.78	6,100.75
包含整体商誉的资产组的公允价值 $(5)=(3)(4)$ (5)	81,661.55	12,390.26
资产组的可回收金额6	69,920.00	6,090.00
商誉减值金额	11,741.55	6,289.51

2、关键假设及参数

(1) 关键假设

1) 能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经 营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营;

2) 在评估基准日可能存在的不良、不实的资产和物权、债权纠 纷均得到妥善处理,不影响预测收益期的正常生产经营:

3) 经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决, 不存 在因资金紧张造成的经营停滞情况。

(2) 关键参数

1) 营业收入预测

①伊科思

根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、 企业的发展规划和经营计划、优劣势和风险等, 以及企业所面临的市 场环境和未来的发展前景及潜力等情况综合分析, 公司对伊科思评估 基准日未来5年的收入讲行了预测。橡胶行业行情较差, 由于天然橡 胶近几年价格的下跌, 合成橡胶的价格也一直下降, 预计 2019 年 -2023年的销售增长率分别为:-1.60%、3.84%、2.73%、1.31%、1.29%。

②敬业机械

公司根据已签订的协议、合同、发展规划、经营趋势、市场竞争 等情况综合分析, 公司对敬业机械评估基准日未来 5 年的营业收入进 行了预测。敬业机械主要从事二次法成型机和摩托胎成型机的生产, 根据近三年历史数据来看, 敬业机械的收入逐年上升, 但上升幅度较 小, 但随着后续橡胶价格的回温, 2020-2023年订单数预计会有所上 升。预计 2019年-2023年的销售增长率分别为:-5.35%、2.88%、2.53%、 2.86%, 2.72%.

2) 营业成本预测

① 伊科思

依据历史财务数据, 伊科思历史主营业务毛利率 2017 年较高, 2016、2018年数据为10%左右,本次预测考虑到历史毛利水平和未来 的市场竞争环境, 伊科思历史年度毛利率低于同行业上市公司的平均 水平, 预期未来 5 年毛利率逐年上涨, 未来达到上市公司平均水平。

②敬业机械

敬业机械历史年度手利率处于较高水平, 2017 年敬业机械承接 轮胎企业的设备智能升级, 承担的部分订单项目投入较大, 新行业项

目盈利能力不足甚至亏损, 导致公司 2017 年度出现了偶然性的亏损。

公司考虑到历史毛利水平和未来的市场竞争环境, 2019 年至 2023 年随着市场变化, 毛利率将有所下降, 略低于历史平均水平, 但仍高于行业平均水平。

3) 资产组税前现金流量情况

由于后期折现率按税前折现率讲行计算,所以未考虑所得税的因 素,相应的出于谨慎性原则也未考虑折旧抵税价值,其中资本性支出 包含更新改造成本。

4) 折现率

折现率, 又称期望投资回报率, 是将资产的未来预期收益折算成 现值的比率, 是基于现金流法确定评估价值的重要参数。

WACC 代表期望的总投资回报率(加权平均资本成本), 指的是将 企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构 中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率。

WACC 的计算公式:

$WACC = \frac{-}{D+E} \times K_e + \frac{-}{D+E} \times (1-t) \times K_d$

其中: WACC: 加权平均资本成本

• E: 权益的市场价值
• D: 债务的市场价值

Ke: 权益资本成本

Kd: 债务资本成本

t: 所得税率

其中, 权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM) 计算, 计算 公式如下:

$K e = Rf + RRP \times B L + Rc + Rs$

其中: Rf: 无风险收益率:

ERP: 市场风险溢价:

β L: 权益的系统风险系数:

Rc: 企业特定风险调整系数:

Rs: 企业个别风险调整系数。

伊科思取未来现金流量税后折现率为 11.25%, 换算成税前折现 率为13.24%, 使用的折现率为13.24%; 反映了当前市场货向时间价 值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。

敬业机械取未来现金流量税后折现率为 13.10%, 换算成税前折 现率为15.41%, 使用的折现率为15.41%; 反映了当前市场货向时间 价值和相关的资产组特定的风险的加权平均资金成本。

5) 评估值的计算

①伊科思

单位, 万元

					$-1$
年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续
资产组经营性现金流
量	1,810.66	9,497.33	10,676.77	11,840.75	12,739.84	8,697.51
折现率	13.24%	13.24%	13.24%	13.24%	13.24%	13.24%
折现期(年)	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9397	0.8299	0.7329	0.6472	0.5716	4.3188
折现值	1,701.48	7,881.83	7,825.00	7,663.33	7.282.09	37,562.80
资产组现金流折现值
合计	69,920.00

① 敬业机械

单位:		カ元

					$\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$ $\sim$
年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续
资产组经营性现金流 量	$-407.60$	726.86	1, 268. 03	1, 226.81	1, 391.89	1,036.05
折现率	15.41%	15.41%	15.41%	15.41%	15.41%	15.41%

年份	2019年	2020年	2021年	2022年	2023年	永续
折现期(年)	0.50	1.50	2.50	3.50	4.50
折现系数	0.9308	0.8065	0.6988	0.6055	0.5247	3.4045
折现值	$-379.40$	586.22	886.10	742.83	730.33	3, 527. 24
资产组现金流折现值 合计	6,090.00

3、商誉减值损失的确认方法

①伊科思

截至 2018年12月31日, 伊科思商誉所在资产组不包含商誉的 资产账面价值为 64,700.78 万元, 全部商誉账面价值 16,960.77 万元, 商誉所在资产组账面价值 81,661.55 万元, 采用现金流量折现模型计 算的伊科思包含商誉资产组的可收回金额为 69.920.00 万元, 可收回 金额低于账面价值,其差额11,741.55 万元计提商誉减值准备。

② 敬业机械

截至 2018年12月31日, 敬业机械商誉所在资产组不包含商誉 的资产账面价值为 6.100.75 万元, 全部商誉账面价值 6.289.51 万元, 商誉所在资产组账面价值 12.390.26 万元, 采用现金流量折现模型计 算的伊科思包含商誉资产组的可收回金额为 6,090.00 万元, 可收回金 额低于账面价值,其商誉账面价值 6.289.51 万元全额计提商誉减值准 备。

报告期内, 公司严格按照《企业会计准则》的相关规定以及证监 会发布的相关提示讲行商誉减值测试。公司聘请银信资产评估有限公 司对伊科思、敬业机械以商誉减值测试为目的进行评估, 审慎评价评 估值模型中的营业收入、营业成本、毛利率以及采用的折现率等关键 参数输入值的合理性, 谨慎评估与商誉相关的资产组预计未来现金流

量现值(可收回金额)。根据报告期商誉减值测试的具体情况及商誉 减值计提情况, 公司商誉减值计提充分、准确, 符合《企业会计准则》 的相关规定。

会计师核查程序:

1、评估并测试商誉减值的内部控制设计和执行的有效性:

2、评价管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质及客 观性:

3、与外部专家讲行沟通, 判断对商誉减值测试所依据的评估和 预测采用的相关假设和参数是否合理, 评估方法是否恰当:

4、评价商誉减值的相关测试和披露是否符合相关会计准则的规 定:

5、与管理层和治理层就计提商誉减值准备的依据和结果讲行了 讨论:

6、独立聘请相关评估专家对管理层的商誉减值测试过程及结果 进行再复核。

会计师核查结论:

经核杳, 会计师认为公司报告期关于商誉减值的判断合理, 商誉 减值准备计提的金额谨慎。

问题三、2018年末,你公司应收账款期末账面余额 18.52 亿元, 坏账准备余额 5.21 亿元, 其中单项金额重大并单独计提坏账准备的 应收账款坏账准备余额 2.09 亿元,较期初增长 227%。

(1) 请结合同行业可比公司坏账准备计提情况、你公司期后回

BDO 2 位 EBO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

款情况、信用政策, 说明你公司按信用风险特征组合计提的坏账准备 是否充分谨慎。

(2) 说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体 情况,结合客户的偿债能力,说明上述应收账款坏账准备计提的依据 以及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请结合同行业可比公司坏账准备计提情况、你公司期后回款 情况、信用政策, 说明你公司按信用风险特征组合计提的坏账准备是 否充分谨慎。

同行业可比公司计提比例对比情况如下:

单位: 万元

公司名称	2018年末应收账款期末账 面余额	2018年末坏账准备余额	计提比例 (%)
蓝英装备	47,802.60	7,209.42	15.08
新元科技	44,334.66	6,836.85	15.42
赛象科技	52,083.88	16,836.65	32.33
软控股份	185,216.33	52,146.15	28.15

从报告期末坏账计提比例可以看出, 赛象科技的期末坏账计提比 例较高, 蓝英装备、新元科技坏账计提比例均为15%左右, 软控股份 计提比例适中。由此可见, 公司坏账准备计提政策与同行业上市公司 基本一致, 未见重大差异。报告期内, 在国内轮胎行业产能结构性过 剩情况下, 同时受当期中美贸易摩擦升级、人民币贬值、银行信贷收 紧、国内经济下行等宏观环境讲一步影响, 部分轮胎客户经营恶化甚 至破产的情况下, 公司对部分高风险客户应收账款进行了单项减值测 试并计提减值准备。

截至 2018年12月31日, 公司应收账款余额为18.52 亿元, 2019 年1月1日至收到问询函之日共收到客户回款 6.61亿元。

公司应收账款是执行公司营销政策对产品赊销产生的, 主要是为 了拓展新的业务领域和扩大橡机产品销售。公司建立了完善的信用评 审机制,不同的客户信用政策不同。公司一般采用 3/6/1 (30%启动款 /60%发货款/10%质保款)或 3/3/3/1(30%启动款/30%发货款/30%安装 调试完毕收款/10%质保款)的信用政策。公司设有销售信用风险控制 委员会, 对公司销售信用进行统一归口管理和全过程跟踪与风险控制。 对于重要客户和新行业的示范客户, 经过信用审批流程, 执行相对宽 松的信用政策, 所以应收账款金额较大。

对应收账款的管理, 公司严格执行《应收账款管理办法》。从应 收款项的范围、账龄管理模式、应收账款控制流程、呆死账审批及处 理程序、考核办法等, 保证了公司最大可能利用客户信用拓展市场, 同时防范应收款项管理过程中的各种风险,减少坏账损失,加快企业 资金周转, 提高企业资金的使用效率。同时, 加强应收账款清欠小组 的工作,由公司高管牵头,各相关部门紧密配合,积极与有关战略客 户协商,采取了相关债权追讨措施,在金额和时间两方面争取最大限 度收回债权, 以保障公司及股东重大利益不受损失。其次, 公司对于 符合条件的客户提供销售融资担保, 保证货款的及时回收。

综上所述, 公司对于应收款项的可收回性的相关判断及估计符合 《企业会计准则》的相关规定,应收账款的坏账准备计提是合理、谨

慎的。

二、说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体情 况,结合客户的偿债能力,说明上述应收账款坏账准备计提的依据以 及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见

公司将期末余额 500.00 万元 (含 500.00 万元) 以上的应收账款 作为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。

报告期末,公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款明 细列示如下:

单位: 万元

				期末余额
应收账款 (按单位)	应收账款	坏账准备	计提比 例 (%)	2019年1 月1日至 6月6日	计提理由
客户一	6, 411.60	6, 411.60	100.00	0.00	长期资产中的土地使用权、设备及其他 固定资产均已被银行抵押, 预计无法收 回
客户二	2,796.35	2,796.35	100.00	0.00	已申请破产,存在大量金融借款纠纷, 预计无法收回
客户三	2,537.66	2, 537.66	100.00	0.00	存在大量买卖合同纠纷及金融借款纠 纷,预计无法收回
客户四	2, 327.14	2, 327.14	100.00	0.00	存在大量金融借款纠纷, 预计无法收回
客户五	1,853.43	1,853.43	100.00	0.00	存在大量买卖合同纠纷及金融借款纠 纷,预计无法收回
客户六	975.75	975.75	100.00	0.00	已申请破产, 存在大量金融借款纠纷, 预计无法收回
客户七	946.43	946.43	100.00	0.00	存在大量买卖合同纠纷,多笔欠款被强 制执行, 预计无法收回
客户八	930.31	930.31	100.00	0.00	己申请破产清算, 预计无法收回
客户九	851.83	851.83	100.00	130.00	存在大量金融借款纠纷, 预计无法收回

专项说明 第13页

客户十	671.55	671.55	100.00		0.00 存在大量金融借款纠纷, 预计无法收回
客户十一	641.43		641.43 100.00		1.39 存在大量金融借款纠纷, 预计无法收回
合计		20, 943, 49 20, 943, 49		131.39

公司于报告期末严格按照会计政策, 对于单项金额超过 500.00 万元的应收账款单独进行减值测试, 有客观证据表明发生了减值, 根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。单项金 额重大经单独测试未发生减值的应收款项, 以账龄为信用风险组合根 据账龄分析法计提坏账准备。

会计师核查程序:

1、了解和评价管理层对应收账款相关的内部控制设计和运行的 有效性:

2、获取或编制应收账款明细表、坏账准备明细表, 复核加计是 否正确,并与报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符:

3、针对账龄较长应收账款, 检查应收账款中是否存在债务人破 产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回, 或者债务人 长期末履行偿债义务的情况:

4、对符合单项重大标准的应收账款, 分析和调查客户的信用信 息、财务信息、市场情况和以往年度回款情况等, 判断其还款能力, 并执行项目组讨论程序:

5、对于异常债权, 就其可回收性, 复核管理层利用的专家的工 作。主要评价专家的胜任能力、专业素质和客观性:了解专家的专长 领域: 评价专家的工作结果或结论的相关性和合理性、评价专家的工 作结果或结论与其他审计证据的一致性等:

6、检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策,本期有无 发生变更: 对采用单项认定计提的坏账准备审核计提依据:

7、实施函证程序, 编制应收账款函证结果汇总表, 检查回函:

8、杳验应收账款期后回款情况:

9、检查应收账款是否己按照企业会计准则的规定在财务报表中 作出恰当列报和披露。

会计师核查结论:

经核杳, 会计师认为单项认定的坏账准备计提依据合理, 在重大 方面符合公司的实际情况及企业会计准则的规定。

问题四、2018年末, 你公司存货-在产品期末账面余额 11.23 亿 元,本期对存货-在产品计提存货跌价准备1.04亿元。

(1) 请以列表方式说明公司存货-在产品的具体情况, 包括但不 限于合同总金额、完工进度、收款情况等。

(2)说明本期计提在产品存货跌价准备的明细情况、计提依据, 存货跌价准备计提是否充分谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请以列表方式说明公司存货-在产品的具体情况, 包括但不 限于合同总金额、完工讲度、收款情况等

公司在产品是指正在加工制造、组装调试待完工的产品,包括正 在各个生产工序加工的产品, 和己经加工完毕但尚未经客户验收的产 品。在产品期末金额较高, 主要原因是由于公司产品按订单生产, 并 且轮胎橡胶生产中的关键设备, 从设计开发到生产制造周期较长, 一

专项说明 第15页

般生产制造周期大约在 6~9 月左右, 直接造成了在产品的增加, 如果 客户订单为成套轮胎智慧工厂设备, 周期将更长, 导致在产品项目期 末余额较高。

报告期末, 公司在产品构成情况如下:

单位: 万元

在产品分类	不含税合同金额	项目金额	完工进度	项目收款
成型装备	65, 516.03	28, 870.09	55.08%	6, 615.43
橡塑装备	38, 364. 61	14, 245.77	43.69%	5, 884. 21
密炼装备	66, 049.76	26, 901. 16	54.30%	10,898.10
自动化物流装备	54, 091.52	33, 331. 20	64.86%	13, 846. 45
其他	3, 957.63	8, 963.46	70.00%	1, 162. 41
小计	227, 979.55	112, 311.68		38, 406. 61

二、说明本期计提在产品存货跌价准备的明细情况、计提依据, 存货跌价准备计提是否充分谨慎。请年审会计师核查并发表明确意见

按照《企业会计准则第 1 号一存货》的规定,产成品、库存商 品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货, 在正常生产经营过 程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程 中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额, 确定其可变现净值; 为执行销 售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础 计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

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公司依据可变现净值结合库龄对在产品计提存货跌价准备。其中, 为执行销售合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算: 尚未签订合同的在产品项目, 即无合同对应的在产品, 以其同类产品 的预计售价结合在产品库龄进行可变现净值的确认。

公司于报告期末对于毛利为负数的在产品聘请了专业评估机构 来确认可变现净值。

截至 2018年12月31日, 公司在产品项目余额为112.311.68 万 元, 在产品存货跌价准备余额为 14.245.32 万元, 存货跌价准备明细 如下:

单位: 万元

产品分类	项目金额	可变现净值	跌价准备
成型装备	28, 870.09	25, 381. 34	3, 488.76
橡塑装备	14, 245.77	11, 413.28	2,832.49
密炼装备	26, 901. 16	23, 264. 95	3,636.21
自动化物流装备	33, 331. 20	30, 424.90	2,906.30
其他	8, 963. 46	7,581.90	1, 381.57
合计	112, 311.68	98, 066. 36	14, 245. 32

公司对在产品的减值判断依据为《企业会计准则》及公司存货会 计政策。报告期内, 公司针对所有在产品进行了减值测试, 减值测试 以客观事实为基础, 计算可变现净值的过程清晰, 计提存货跌价准备 合理、充分。

会计师核杳程序:

1、对软控股份存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行 了评估:

2、获取期末在产品余额明细表, 结合本年度的新签订单和验收 订单,分析在产品的数量变动是否与订单的签订和验收情况相匹配;

3、结合对期末在产品的监盘、以及客户现场走访, 核实合同的 执行情况和在产品的状况:

4、获取软控股份存货跌价准备计算表,检查是否按公司相关会 计政策执行, 检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等, 分析存货跌价准备计提是否充分:

5、对于有合同直接对应的在产品,将其与合同价格讲行比较: 对于无合同直接对应的在产品,以其同类产品的预计售价结合在产品 库龄进行可变现净值的确认:

6、获取在产品库龄明细表并结合软控股份在产品讲销存情况讲 行分析复核以确定其准确性:

7、对于毛利倒挂的在产品, 评价管理层聘请的外部估值专家的 胜任能力、专业素质及客观性。复核其对毛利倒挂部分在产品测试所 依据的评估的相关假设是否合理, 评估方法是否恰当等, 分析存货跌 价准备计提是否充分。

8、与管理层和治理层就计提存货跌价准备计提的依据和结果讲 行了讨论。

会计师核查结论:

经核查, 会计师认为报告期内存货跌价准备计提充分谨慎。

问题七、2018年末,你公司无形资产-专利权账面原值1.53亿元, 本期计提无形资产-专利权减值准备 5.733.29 万元。请你公司列表说 明期末无形资产-专利权的具体情况,本期计提减值准备的依据以及 合理性, 你公司对本期无形资产-专利权坏账准备计提是否充分、谨 慎。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期末, 公司无形资产专利权具体构成

单位: 万元

无形资产名称	无形资产原价	累计摊销期末 余额	减值准备	净值
EVE 专利使用权	3,000.00	650.00		2,350.00
稀土戊丁橡胶工业化生 产技术及产业化	3, 294. 69	990.11	2, 304. 57
稀土异戊橡胶工业化生 产技术	7,924.08	2, 927.37	3, 428.72	1,568.00
License Agreements and Patents	1,058.83	698.62		360.21
合计	15, 277.61	5, 266. 11	5, 733. 29	4, 278. 21

如上表所示,本期计提无形资产减值准备的专利权主要是稀土戊 丁橡胶工业化生产技术及产业化(以下简称"戊丁橡胶技术")及稀 土异戊橡胶工业化生产技术(以下简称"异戊橡胶技术")两项专利 权。

2018 年计提无形资产减值准备的主要原因为 2018 年橡胶市场 低迷, 橡胶价格大幅下降, 无论是上游橡胶生产商还是下游橡胶制品 企业都受到影响, 资产所处的市场发生重大变化经济效益不达预期。

二、报告期减值准备的计提

(一) 戊丁橡胶技术减值准备计提情况

戊丁橡胶(IBR)属于二元集成橡胶。基于 2014 年橡胶市场火 热, 橡胶价格较高, 企业购入戊丁橡胶工业化生产专有技术, 预计未 来该项技术可以带来收益, 受天然橡胶市场行情疲软影响, 产品价格 持续走低, 客户对技术改造、产品升级的意愿明显下降。戊丁橡胶作 为升级后的产品, 需要上下游企业更换生产设备。

由于 2018 年橡胶市场低迷, 橡胶价格大幅下降, 无论是上游橡 胶生产商还是下游橡胶制品企业都受到影响。公司根据目前橡胶市场 趋势, 国内现有橡胶品种已能满足现有市场, 若戊丁橡胶技术投入生 产并对外销售,需要上下游各生产商共同更换现有设备, 但由于设备 成本过高, 市场全部更新不具备可实现性。2018年末, 公司做出决 定不生产该项技术对应的产品, 从而导致该项技术出现减值迹象。戊 丁橡胶技术作为公司专有技术储备, 后续无出售计划。

公司聘请了银信资产评估有限公司并出具了银信财报字 (2019) 沪第 075 号《抚顺伊科思新材料有限公司拟讲行无形资产减值测试 涉及的两项稀土橡胶工业化生产专有技术组可回收价值资产评估报 告》。公司根据该资产评估报告中可收回金额低于账面价值的差额 2.304.57 万元计提了无形资产减值准备。

(二) 异戊橡胶技术减值准备计提情况

异戊橡胶技术是伊科思产品生产过程的核心技术, 利用该技术生

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产的产品包括异戊橡胶、间戊二烯、粗戊烯、双环戊二烯、异戊二烯 等产品。2018年橡胶市场受供需偏弱预期,橡胶价格表现出毫无抵 抗性的下降, 市场需求的减少和材料成本的增加, 导致该生产技术出 现减值迹象。异戊橡胶技术作为公司核心技术, 后续无出售计划。

公司聘请了银信资产评估有限公司出具了银信财报字(2019)沪 第 075 号《抚顺伊科思新材料有限公司拟讲行无形资产减值测试涉 及的两项稀土橡胶工业化生产专有技术组可回收价值资产评估报告》, 公司根据该资产评估报告中可收回金额低于其账面价值的差额 3.428.72 万元计提了无形资产减值准备。

综上所述, 公司无形资产-专利权减值准备计提充分、谨慎。

会计师实施的审计程序

1、评估并测试无形资产减值的内部控制设计和执行的有效性:

2、获取或编制无形资产减值准备明细表, 复核加计正确, 并与 总账数和明细账合计数核对相符:

3、检杳无形资产减值准备计提的批准程序, 取得相关董事会批 准文件:

4、检查公司计提无形资产减值准备的依据是否充分, 会计处理 是否正确:

5、检查期末账面价值较大的无形资产是否存在减值迹象, 并讲 行经济效益分析, 必要时利用了专家的工作:

6、复核专家的工作。主要评价管理层聘请的外部专家的胜任能 力、专业素质及客观性。复核外部专家对无形资产可收回价值测试所

依据的评估和预测采用的相关假设和参数是否合理,评估方法是否恰 当:

7、评价无形资产减值的相关测试和披露是否符合相关会计准则 的规定。

会计师核查结论

经核查, 会计师认为无形资产-专利权减值准备计提充分、谨慎。

问题八、2018年, 你公司处置长期股权投资产生投资收益 2.514.20 万元, 请你公司说明上述股权处置的具体情况, 投资收益的 确认依据,具体的会计处理,是否存在以定期报告替代临时报告的情 形。请年审会计师核杳并发表明确意见。

【回复】

一、股权处置情况

报告期内公司处置股权投资收益构成明细:

单位: 万元

项目	金额
橡胶谷集团有限公司("橡胶谷集团")	60.00
TMSILLC	2,454.20
合计	2,514.20

具体情况:

(一) 橡胶谷集团

公司持有参股公司橡胶谷集团 20%股权。2018年4月, 公司与 青岛易元投资有限公司签订《股权转让协议》,约定将其中3%的股权 进行转让, 交易价格以青岛大明资产评估事务所(普通合伙) 2018

专项说明 第22页

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年 2月28日评估基准日出具的青大明评报字[2018]第1081号评估报 告为依据, 交易总金额为 60.00 万元。双方于 2018 年 5 月 4 日完成 股东工商变更登记,并于2018年5月收回全部股权转让款。

$(\rightrightarrows)$ TMSILLC

公司全资子公司软控(美洲)有限公司(以下简称"软控(美洲)") 持有 TMSILLC 85%的股权。2018年11月30日, 软控(美洲)与 TM FUTURE, INC.签订《股权转让协议》, 约定将持有的 TMSILLC85% 股权以 5.00 万美元的价格进行转让, 并于 2018 年 11 月 30 日前办妥 股权交割手续及收回股权转让价款。

二、会计处理

根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》第十五条投资方因 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影 响的, 处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融 工具确认和计量》核算, 其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价 值与账面价值之间的差额计入当期损益。第十七条,处置长期股权投 资, 其账面价值与实际取得价款之间的差额, 应当计入当期损益。

根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》第五十条 企业因 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的, 在编制合并 财务报表时, 对于剩余股权, 应当按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计

算的净资产的份额之间的差额, 计入丧失控制权当期的投资收益。

(一) 橡胶谷集团

公司原持有橡胶谷集团 20%股权, 对橡胶谷集团有重大影响, 采 用权益法核算,处置3%股权之后,丧失了对橡胶谷集团的重大影响。 按企业会计准则规定,将剩余17%股权按金融工具确认和计量,其在 丧失重大影响之日的公允价值为 60.00 万元, 账面价值为 0.00 万元, 其差额 60.00 万元计入当期投资收益。

$(\square)$ TMSILLC

截至 2018年11月30日, TMSILLC 净资产为-414.81 万美元, 软控(美洲)原持股比例 85%计算应享有自购买日开始持续计算的净 资产的份额为-352.59 万美元, 处置股权取得的对价为 5.00 万美元, 处置股权取得的对价与白购买日持续计算的净资产份额之间的差额 为 357.59 万美元(折算人民币 2.454.20 万元) 计入当期投资收益。 处置长期股权投资时, 按实际收到的金额, 借记"银行存款"科目, 按长期股权投资账面余额, 贷记"长期股权投资", 按其差额, 贷记 "投资收益"。

本次股权交易的对手为 TM FUTURE, INC., 不是公司的关联方, 此次交易也不是关联交易。TM FUTURE, INC.的股东为 Robert Johnson, 其自然人股东均不是公司关联方: 公司执行董事及总经理 均为 Robert Johnson, 不是公司关联方。

TMSI 是一家成立于 1991 年的专属检测设备公司, 主要致力于定

专项说明 第24页

制化检测系统的研发与生产,为客户提供专业的检测技术解决方案。 具体提供包括轮胎耐久性测试设备、轮胎滚动阳力测试设备、高速均 匀机设备、轮胎刚度试验机等检测设备产品。交易对手方看中 TMSI 在轮胎行业、汽车行业的技术优势和行业经验。

其中, 公司将持有的 TMSLLLC 85%的股权转让给 TM FUTURE 产生投资收益为2.454.20万元,超过2017年度经审计净利润的10%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》应及时披露。由于公司内部对 重大信息传说不及时, 从而导致对上述交易事项未及时披露。

下一步, 公司将加强学习《深圳证券交易所股票上市规则》以及 其他关于信息披露的规定和要求, 杜绝此类事项的发生。公司将严格 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定和要求, 及时履行披露义务, 促进 企业持续、稳定、健康发展。

会计师实施的审计程序

1、评估并测试与股权处置相关的内部控制设计和执行的有效性:

2、获取或编制投资收益分类明细表,复核加计是否正确,并与 报表数、总账数和明细账合计数核对是否相符:

3、检杳处置有关的股权转让协议以及股权变更情况, 评估期末 对处置子公司的实质控制情况:

4、检查交易的实际执行情况, 判断管理层对处置日确定的合理

性,并执行分析程序、重新计算等审计程序复核软控股份计算股权出 售损益及相关会计处理的准确性:

5、获取了财务报表, 对财务报表中对该处置交易的列报和披露 进行了检查。

会计师核杳结论

经核查, 会计师认为股权处置投资收益形成的依据合理、充分, 会计处理符合企业会计准则规定。

问题九、2018年末, 你公司其他应收款-A 公司期末余额为 2.3 亿元,款项性质为单位往来,期末坏账准备余额为 1.84 亿元,请你 公司说明该款项形成的商业背景、A公司的具体情况, 是否与你公司 存在关联关系,期末坏账准备计提是否充分谨慎。请年审会计师核查 并发表明确意见。

【回复】

一、其他应收款-A 公司期末余额形成的原因

其他应收款-A 公司是指青岛软控重工有限公司(以下简称"软 控重工"),期末其他应收款账面余额为 22,979.06 万元。构成主要是 2016年期末资金往来款 23,616.04 万元, 2017年归还 636.98 万元。

2016 年处置软控重工前, 软控重工为公司全资子公司, 为使其 业务有更好的发展,公司于2009年至2016年为其提供资金支持,2016 年处置软控重工股权后,不再与公司存在关联关系。2016年末资金

往来款余额 23,616.04 万元明细如下:

1、软控机电于 2016 年对其货物销售形成的应收账款 776.92 万 元:

2、2009年募集资金压力容器 10.000 万元项目款(该募集资金的 使用经 2009年第一次临时股东大会审议通过并公告):

3、2011年对压力容器项目又提供资金支持345万元,该项目已 干2011年3月完工并投入使用:

4、软控重工业务运营资金 3.000 万元:

5、软控重工承接内蒙宏裕项目(年产30万吨合成氨和52万吨 尿素), 为保证该项目顺利实施, 为其提供材料采购、外协加工等运 营资金约 6.000 万元:

6、软控重工为降低能耗, 节约成本, 生产用电部分由国家电网 采购转为自己发电,采购太阳能光伏发电设备,为其支持资金 1.485 万元:

7、2012年至2016年其他零星支持资金 2,009.12 万元。

二、期末坏账准备的计提

公司应收款项坏账政策规定期末余额达到 100.00 万元(含 100.00 万元)以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。对于单项金额 重大的应收款项单独进行减值测试, 有客观证据表明发生了减值, 根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2018年公司未收到软控重工归还款项,并且软控重工2018年亏

损 2.285.11 万元, 其他应收款期末余额存在减值迹象, 需要对其按照 个别认定法计提坏账准备。

2018 年 12 月 31 日, 公司其他应收款中软控重工账面余额为 22.979.06 万元。可收回金额的确定依据软控重工项目诉讼保全的土 地面积 25.34 万平方米, 按照项目所在地国土局招标挂牌土地价格测 算价值 3.079.61 万元以及软控重工自有土地变现价值 2.184.79 万元。 同时考虑软控重工 2018 年度存在较大亏损, 债务偿还能力进一步减 弱, 出于谨慎性原则, 对上述估值给予话当的折扣, 确认可收回金额 为 4,627 万元。

综上所述, 公司与软控重工不存在关联关系, 公司期末坏账准备 计提充分谨慎。

会计师实施的审计程序

1、了解和评价管理层对其他应收款相关的内部控制设计和运行 的有效性:

2、获取或编制其他应收款明细表, 复核加计是否正确, 并与报 表数、总账数和明细账合计数核对是否相符:

3、杳阅软控股份相关资料, 获知公司层面对于软控重工其他应 收款坏账准备迹象及计提金额的判断:

4、检查 2016年清偿欠款协议书中项目诉讼事项的进展情况;

5、检查2016年清偿欠款协议书中软控重工自有土地价值情况:

6、根据财务报表等资料检查软控重工生产经营情况:

7、针对其他应收款坏账准备迹象及计提金额进行项目组讨论。

会计师核查结论

经核查, 会计师认为软控股份对其他应收款-A 公司期末减值准 备计提充分、合理, 且与 A 公司不存在关联关系。