MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Mar 1, 2019

债券简称： 16 软控 01 债券代码： 112350

软控股份有限公司 公司债券 2019 年临时受托管理事务报告（二）

债券受托管理人 :

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（西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）

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2019 年 2 月

一、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

发行主体： 软控股份有限公司。

债券名称： 软控股份有限公司 2016 年面向合规投资者公开发行公开债

券（第一期）（简称“16 软控 01”）。

发行规模： 本期债券发行规模为 10 亿元。

债券期限： 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权。

债券利率或其确定方式： 本期公开发行的公司债券票面利率 4.78%。本期公 司债券票面利率在债券存续期的前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选 择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票 面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

信用级别： 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

担保情况： 本期债券无担保。

主承销商、债券受托管理人： 西部证券股份有限公司。

上市交易场所： 深圳证券交易所。

募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

二、本次债券的重大事项

西部证券股份有限公司作为“16 软控 01”的债券受托管理人，持续密切关注 对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则 （2015 年修订）》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债 券重大事项报告如下：

软控股份有限公司（以下简称“发行人”）聘请的会计师事务所发生变更。 （一）原中介机构概况

原审计机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。 签字注册会计师：牟敦潭、辛熙

（二）变更情况概述

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1、变更的原因和变更生效时间。

发行人原审计机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴 华事务所”）已连续多年为发行人提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原 则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映发行人财务 报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了发行人及 股东的合法权益。为继续保持发行人审计工作的独立性、客观性和公允性，发行 人不再聘请中兴华事务所为 2018 年度审计机构，并与中兴华事务所进行了事先 沟通。

经综合考虑发行人业务发展和未来审计的需要，拟变更立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为发行人 2018 年度审计机构。变更自发行人通过股东大会并 与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订协议后生效。

2、该项变更是否经过发行人内部有权决策机构的审议，以及该项变更是否 符合发行人公司章程。

发行人于 2018 年 11 月 23 日召开的第六届董事会第十九次会议及第六届监 事会第十三次会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。独立董事对该 事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人于 2018 年 12 月 24 日召开了 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。山 东琴岛律师事务所出席了股东大会并出具了《法律意见书》。该变更符合公司章 程的规定。

3、该项变更如需取得债券持有人会议同意的。如需持有人会议同意的，发 行人应披露债券持有人会议的决议情况。

根据本公司债券持有人会议规则的约定，发行人本次会计师事务所变更不属 于召开债券持有人会议的事项，因此无需取得债券持有人会议同意。

4、新任会计师事务所的相关情况。

变更后审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91310101568093764U

成立日期：2011 年 1 月 24 日

主要营业场所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

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执行事务合伙人：朱建弟

经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报 告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年 度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、 法规规定的其他业务。

5、变更后中介机构是否具有法律法规等规则规定的相应执业资格，是否存 在被立案调查等情形。

经发行人核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和证监会共 同颁发的《会计事务所证券、期货相关业务许可证》，证书序号：000194，具备 会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，能够独立对公司财务状况进行 审计，满足发行人 2018 年度审计工作的要求。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的情况说明，其于 2015 年 7 月 16 日收到中国证券监督管理委员会的调查通知书，至今未结案。根据中国证 券监督管理委员会现有规定，上述立案调查不影响立信会计师事务所（特殊普通 合伙）从事证券、期货业务审计工作，不会影响发行人的审计工作。

6、协议签署情况及约定的主要职责。

发行人于 2018 年 12 月 26 日与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订《业 务约定书》，并于 2019 年 2 月 19 日完成签订。根据相关约定，发行人委托立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人及其下属子公司 2018 年财务报表及财 务报告内部控制的有效性进行审计。发行人的主要职责是妥善保存和提供会计记 录（包括但不限于会计凭证、会计账薄及其他会计资料），设计、执行和维护有 效的内部控制，及时为乙方的审计工作提供与审计有关的所有记录、文件和所需 的其他信息，并保证所提供资料的真实性和完整性。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）的主要职责为在执行审计工作的基础上对发行人财务报表发表审计意见， 对发行人财务报告内部控制进行审计并对其有效性发表审计意见。

（三）移交办理情况

截至本报告出具日，变更前后的移交工作已办理完成。

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三、投资风险提示

截至本报告出具日，发行人目前日常管理、生产经营情况正常，本次中介机 构发生变更未对“16 软控01”债券的还本付息产生重大不利影响。

西部证券作为软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管 理人职责，在获悉相关事项后，西部证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根 据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。

西部证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （以下无正文）

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