MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Feb 13, 2019

债券简称： 16 软控 01 债券代码： 112350

软控股份有限公司 公司债券 2019 年临时受托管理事务报告（一）

债券受托管理人 :

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（西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）

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2019 年 2 月

一、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

发行主体： 软控股份有限公司。

债券名称： 软控股份有限公司 2016 年面向合规投资者公开发行公开债 券（第一期）（简称“16 软控 01”）。

发行规模： 本期债券发行规模为 10 亿元。

债券期限： 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权。

债券利率或其确定方式： 本期公开发行的公司债券票面利率 4.78%。本期公 司债券票面利率在债券存续期的前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选 择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票 面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2 年固定不变。

还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不 另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记 日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之和；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持 有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定在本期债券的存续期的第 3 年 末上调其后 2 年的票面利率，公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若公 司未行使利率上调权，则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权： 发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。

回售申报： 自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登 记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于

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是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

信用级别： 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为

AA，本期债券的信用等级为 AA。

担保情况： 本期债券无担保。

主承销商、债券受托管理人： 西部证券股份有限公司。

上市交易场所： 深圳证券交易所。

募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。

二、本次债券的重大事项

西部证券股份有限公司作为“16 软控 01”的债券受托管理人，持续密切关注 对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、 《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则 （2015 年修订）》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债 券重大事项报告如下：

软控股份有限公司（以下简称“发行人”）2018 年业绩预告亏损。 一、2018 年度业绩预计情况

• 1、业绩预告期间：2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日

• 2、前次业绩预告情况：

发行人于 2018 年 10 月 27 日在公司指定披露媒体“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》公布的《2018 年第三季度报告正文》、《2018 年第三季度报告全 文》中预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为 0-30%，2018 年 度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 9,205.22 万元至 11,966.79 万元。

3、修正后的预计业绩

3、修正后的预计业绩
项目	本报告期	上年同期
归属于上市公司股东的	亏损：26,000 万元—	盈利：9,205.22万元
净利润	30,000万元

二、业绩预告修正预审计情况

本次业绩预告修正未经会计师事务所预审计。 三、业绩修正原因说明

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较前次业绩预告的差异主要有：

1、2014 年 6 月，发行人收购抚顺伊科思新材料有限公司 100%的股权形成 了 16,960.77 万元的商誉，2012 年 12 月发行人收购北京敬业机械设备有限公司 66.7%的股权形成 6,289.51 万元的商誉，2010 年 2 月发行人收购青岛科捷自动化 设备有限公司 80%的股权形成 117.85 万元的商誉。结合行业情况及企业盈利预 期，基于谨慎原则，发行人对上述收购项目资产组进行减值测试，预计产生商誉 及无形资产减值损失 2.7-2.9 亿元。

2、在国内轮胎行业产能结构性过剩情况下，同时受当期中美贸易摩擦、银 行信贷收紧、国内经济下行等宏观环境进一步影响，部分轮胎客户经营恶化甚至 破产，基于谨慎原则，发行人对该部分高风险客户应收账款及项目存货单独进行 减值测试，预计增加资产减值损失 0.8-1 亿元。

四、其他相关说明

本次业绩预告修正是发行人财务中心初步估算的结果，具体财务数据以发行 人正式披露的 2018 年年度报告为准。

三、投资风险提示

截至本报告出具日，发行人目前日常管理、生产经营情况正常。发行人2018 年业绩预告大幅亏损，对发行人日常经营、偿债能力等造成的影响尚未可知，特 此提示投资人关注相关风险。

西部证券作为软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期）的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管 理人职责，在获悉相关事项后，西部证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根 据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。

西部证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （以下无正文）

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