MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Aug 29, 2018

软控股份有限公司独立董事

关于公司控股股东及其他关联方占用资金、

公司对外担保的专项说明和独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》对上市公司的规定和要求，作为软控股份有限公司（以下简称"公司"） 的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公 司报告期内对公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况进行认真的检 查和落实后，发表如下专项说明及独立意见：

1、截至2018 年6 月30 日，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况， 也不存在与证监发[2003]56 号文规定相违背的情形。

2、截至2018年6月30日，公司对外担保余额为30,744.09万元，占公司2018年半 年度合并报表净资产的6.61%%；其中公司与子公司之间的担保余额为20,148万元，占 公司2018年半年度合并报表净资产的4.33%；其中对外担保余额（不包含合并报表范 围内的子公司提供的担保）10,596.09万元，占公司2018年半年度合并报表净资产的 2.28%。具体情况如下：

单位：万元

	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）	公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度							是否为
			实际发生日期	实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			（协议签署日）	额			行完毕
	披露日期							担保
山东宏宇橡胶有限公	2013年03
		120,000	2013年05月02	1,046	连带责任保	3年	否	否
司	月29日		日		证
山东万鑫轮胎有限公	2014年03
		120,000	2014年07月14	1,098.89	连带责任保	4年	否	否
司	月21日		日		证
江苏华安橡胶科技有	2015年04
		100,000	2015年10月21	0	连带责任保	2年	是	否
限公司	月11日		日		证
五莲县森龙橡胶有限	2015年04
		100,000	2015年11月16	779	连带责任保	3年	否	否
公司	月11日		日		证
山东元丰橡胶科技有	2015年04
		100,000	2016年01月05	338.11	连带责任保	3年	否	否
限公司	月11日		日		证
山东龙跃橡胶有限公	2016年04	100,000	2016年05月11	580.3	连带责任保	3年	否	否

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司	月22日		日		证
山东凯旋橡胶有限公	2016年04
		100,000	2016年05月16	961.2	连带责任保	3年	否	否
司	月22日		日		证
青岛格锐达橡胶有限	2016年04
		20,000	2016年09月30	804	连带责任保	3年	否	否
公司	月22日		日		证
山东元丰橡胶科技有	2017年01
		20,000	2016年12月15	1397.05	连带责任保	3年	否	否
限公司	月21日		日		证
山东元丰橡胶科技有	2017年01
		20,000	2017年01月18	1274.4	连带责任保	3年	否	否
限公司	月21日		日		证
山东元丰橡胶科技有	2017年08
		20,000	2017年08月06	2317.14	连带责任保	3年	否	否
限公司	月09日		日		证
产业基金	2017年08	169,000	2017年08月16	0	连带责任保	3年	是	否
	月31日		日		证
报告期内审批的对外担保额度合				报告期内对外担保实际发
		100,000				0
计（A1）				生额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额度				报告期末实际对外担保余
		269,000				10,596.09
合计（A3）				额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度							是否为
			实际发生日期	实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			（协议签署日）	额			行完毕
	披露日期							担保
软控欧洲研发和技术	2016年05
		755,853.2	2016年08月16	1,396	连带责任保	36个月	否	否
中心有限责任公司	月14日		日		证
青岛软控机电工程有	2017年05
		849,057.6	2017年10月17	1,400	连带责任保	6个月	是	否
限公司	月20日		日		证
青岛软控机电工程有	2017年05
		849,057.6	2017年12月21	6,712	连带责任保	6个月	是	否
限公司	月20日		日		证
青岛软控机电工程有	2017年05
		849,057.6	2017年12月25	1,991	连带责任保	6个月	是	否
限公司	月20日		日		证
青岛软控机电工程有	2017年05
		849,057.6	2018年03月22	25	连带责任保	6个月	否	否
限公司	月20日		日		证
青岛软控机电工程有	2017年05
		849,057.6	2018年03月30	3,317	连带责任保	6个月	否	否
限公司	月20日		日		证
青岛软控机电工程有	2017年05
		849,057.6	2018年06月29	5,307	连带责任保	6个月	否	否
限公司	月20日		日		证
报告期内审批对子公司担保额度				报告期内对子公司担保实
		821,902.4				10,045
合计（B1）				际发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担保				报告期末对子公司实际担
		821,902.4				20,148
额度合计（B3）				保余额合计（B4）
子公司对子公司的担保情况
	担保额度							是否为
			实际发生日期	实际担保金			是否履
担保对象名称	相关公告	担保额度			担保类型	担保期		关联方
			（协议签署日）	额			行完毕
	披露日期							担保
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				报告期内担保实际发生额
		921,902.4				10,045
（A1+B1+C1）				合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合计				报告期末实际担保余额合
		1,090,902.4				30,744.09
（A3+B3+C3）				计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例				6.61%

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其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）	0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
	10,383.11
担保余额（E）
担保总额超过净资产50%部分的金额（F）	0
上述三项担保金额合计（D+E+F）	10,383.11
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿
	不适用
责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）	不适用

3、公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或

个人提供担保的情况。

4、公司建立了完善的对外担保风险控制制度，能够充分揭示对外担保存在的风 险，能够严格按照《股票上市规则》等法律法规、《公司章程》的有关规定，履行对 外担保的审批程序和信息披露义务。

5、未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

独立董事：许春华、张艳霞、张静

2018年8月28日

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