MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Jul 20, 2018

软控股份有限公司 公司债券2018年临时受托管理事务报告

债券受托管理人:

(西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室)

2018 年 7 月

一、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

发行主体:软控股份有限公司。

债券名称:软控股份有限公司 2016 年面向合规投资者公开发行公开债 券(第一期)(简称"16 软控 01")。

发行规模:本期债券发行规模为 10 亿元。

债券期限:5 年期固定利率债券,附第 3 年末发行人上调票面利率选择权和 投资者回售选择权。

债券利率或其确定方式:本期公开发行的公司债券票面利率 4.78%。本期公 司债券票面利率在债券存续期的前 3 年保持不变;如发行人行使上调票面利率选 择权,未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票 面年利率加上调基点,在债券存续期限后 2 年固定不变。

还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不 另计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记 日收市时所持有的本期债券票面总额分别于债券对应的票面利率的乘积之和;于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时各自所持 有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。

发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定在本期债券的存续期的第 3 年 末上调其后 2 年的票面利率,公司将于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本期债券的票面利率以及上调幅度的公告。若公 司未行使利率上调权,则本期债券的后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅 度的公告后,债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记,将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人;若债券持有人未做登记,则视为 继续持有本期债券并接受上述调整。

回售申报:自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告 之日起 3 个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人 的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登 记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

信用级别:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人主体长期信用等级为 AA,本期债券的信用等级为 AA。

担保情况:本期债券无担保。

主承销商、债券受托管理人:西部证券股份有限公司。

上市交易场所:深圳证券交易所。

募集资金用途:本期债券募集资金扣除发行费用后,全部用于补充流动资金。

二、本次债券的重大事项

西部证券股份有限公司作为"16 软控 01"的债券受托管理人,持续密切关注 对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、

《公司债券受托管理人执业行为准则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则 (2015 年修订)》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定,现就本次债

券重大事项报告如下:

(一)发行人减资事项

根据发行人 2018 年 7 月 5 日发布的《软控股份有限公司关于已授予的部分 股票期权及部分限制性股票注销完成的公告》,发行人因部分股票期权注销及部 分限制性股票回购注销的事项已完成,并引起减资。

1、发行人股票期权与限制性股票激励计划简述

(1)2014 年 7 月 11 日,发行人第五届董事会第八次会议、第五届监事会 第六次会议审议通过了《软控股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草 案)》(以下简称"股权激励草案")及其摘要、《软控股份有限公司股权激励 计划实施考核管理办法》。发行人独立董事对此发表了独立意见。

(2)发行人将有关激励计划的备案申请材料报中国证监会备案,同时抄报 深圳证券交易所及中国证监会青岛监管局。2014 年 8 月 15 日,发行人发布《关 于股票期权与限制性股票激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》。

(3)激励计划经中国证监会备案无异议后,发行人于 2014 年 9 月 12 日召 开 2014 年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被 授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励 对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全 部事宜。

(4)2015 年 5 月 5 日,发行人第五届董事会第十五次会议、第五届监事会 第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 发行人独立董事对此发表了独立意见。

(5)2015 年 6 月 26 日,发行人第五届董事会第十六次会议、第五届监事 会第十三次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格与限制性股票授予价格的 议案》。发行人独立董事对此发表了独立意见。

(6)2015 年 7 月 8 日,发行人完成了股权激励草案所涉股票期权和限制性 股票授予登记工作。

(7)2016 年 4 月 20 日,发行人第五届董事会第二十四次会议、第五届监 事会第二十次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股 票回购注销的议案》。部分股票期权注销事宜于 2016 年 6 月 22 日办理完成、部 分限制性股票回购注销事宜于 2016 年 6 月 23 日办理完成。

(8)2016 年 8 月 17 日,发行人第六届董事会第三次会议、第六届监事会 第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。发行人独立董事 对此发表了独立意见。

(9)2017 年 4 月 25 日,发行人第六届董事会第六次会议、第六届监事会 第四次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购 注销的议案》。本次部分股票期权注销事宜于 2017 年 6 月 23 日办理完成、部分 限制性股票回购注销事宜于 2017 年 6 月 29 日办理完成。

(10)2018 年 4 月 20 日,发行人第六届董事会第十三次会议、第六届监事 会第八次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回 购注销的议案》,发行人独立董事对此发表了独立意见。本次部分股票期权注销 事宜于 2018 年 6 月 25 日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜于 2018 年 7 月 4 日办理完成。

2、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的说明

(1)第三个行权/解锁期的业绩考核目标

根据《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》,第三个行权/解锁期的

业绩考核目标如下:以 2013 年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润为基数,发行人 2017 年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润较 2013 年增长率不低于 90%。

(2)第三个行权/解锁期的业绩考核目标作废的说明

经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,发行人 2017 年合并报表中 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-51,523,932.33 元,以 2013 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 110,800,038.00 元为基数, 2017 年的增长率为-146.50%,低于 90%,未达到股权激励计划规定的第三个行权 /解锁期的行权/解锁条件。

发行人于 2018 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了 《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》,发行人 决定注销公司被激励对象已获授的第三个行权期对应的股票期权 97.2 万份,决 定回购注销公司被激励对象已获授的第三个解锁期对应的限制性股票 145.8 万 股,回购价格为 4.52 元/股。

3、回购前后公司股权结构的变动情况表

由此,本次回购注销完成后,发行人股份总数将由 935,444,674 股变更为 933,986,674 股。《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销 的公告》详见 4 月 23 日"巨潮资讯"网站(http://www.cninfo.com.cn)及《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。经中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司审核确认,发行人本次部分股票期权注销事宜已于 2018 年 6 月 25 日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜已于 2018 年 7 月 4 日办理完成。

	单位:股

	本次变动前		本次回购	本次变动后
	数量	比例%	注销	数量	比例%
一、有限售条件股份	186,929,501	19.98%	1,458,000	185,471,501	19.86%
其他内资持股	186,929,501	19.98%	1,458,000	185,471,501	19.86%
其中:境内非国有法人	39,324,057	4.20%		39,324,057	4.21%
持股
境内自然人持股	147,605,444	15.78%	1,458,000	146,147,444	15.65%
二、无限售条件股份	748,515,173	80.02%		748,515,173	80.14%

	本次变动前		本次回购	本次变动后
	数量	比例%	注销	数量	比例%
人民币普通股	748,515,173	80.02%		748,515,173	80.14%
三、股份总数	935,444,674	100.00%	1,458,000	933,986,674	100.00%

本次已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销办理完成后,被 激励对象获授的股票期权及限制性股票数量如下:

		获授的股票期权剩余	获授的限制性股票剩
姓名	职务	数量(万份)	余数量(万股)
刘峰	副总裁	0	0
龙进军	副总裁、财务总监	0	0
鲁丽娜	董事、董事会秘书、副总裁	0	0
官炳政	事业部总经理	0	0
于明进	事业部总经理	0	0
焦清国	事业部总经理	0	0
周振宇	采购物流事业部部长	0	0
张斌	研究院总经理	0	0
王锐	总裁办主任	0	0
向坤宏	财务管理部部长	0	0
宋岩	经营管理部部长	0	0
合计		0	0

注:上述被激励对象的职务为被激励时的职务,截至公告日,个别被激励对象的职务已 经发生变化。

4、本次股权激励计划调整而导致公司注册资本减少

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,发行人本次回购注销已授权但 未解锁的 145.8 万股限制性股票,导致了发行人注册资本减少,注册资本由 93,544.4674 万元变更至 93,398.6674 万元。

5、发行人相关程序履行情况

发行人股权激励计划调整及注册资本减少事项已通过第六届董事会第十三 次会议审议,并经了 2017 年度股东大会决议通过。发行人独立董事、监事会发 表了核查意见,山东琴岛律师事务所出具了法律意见书。

(二)发行人董事长及部分董事变更

1、基本情况

发行人董事会于近日收到公司董事长袁仲雪先生、董事宋波先生递交的书面

辞职报告,具体情况如下:

袁仲雪先生因个人工作业务调整的原因,申请辞去发行人董事长、董事职务, 同时辞去董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员职务,辞职后袁仲 雪先生将不再担任发行人其他职务。截至本公告披露日,袁仲雪先生共计持有发 行人公司股份 145,308,486 股,持股比例占公司总股本的 15.53%,仍为发行人 控股股东。袁仲雪先生所持公司股份将严格按照相关法律、法规进行管理。

宋波先生因个人工作业务调整的原因,申请辞去发行人公司董事职务,辞职 后宋波先生将不再担任公司其他职务。宋波先生未持有发行人公司股份。

根据发行人战略发展规划,发行人在未来几年内将逐步通过吸收国际先进制 造业的技术和管理经验,尽快实现橡胶轮胎智能制造产业的技术升级和国际布局, 拓展新材料、新能源等新兴领域业务,增强公司的持续发展能力和盈利能力,公 司管理层及主要股东将长期致力于具有国际影响力的战略合作伙伴的引进。

根据战略合作事宜的进展,结合发行人近期业务布局和发展的需要,充分发 挥战略合作伙伴、董事等关键人员在主营业务的国际布局及市场开拓、新业务拓 展等方面的作用,经发行人公司董事会提名委员会提名,第六届董事会第十五次 会议审议通过,公司董事会选举鲁道夫·沙尔平先生、范卿午先生为公司第六届 董事会非独立董事候选人。

2018 年 6 月 25 日发行人召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关 于选举公司第六届董事会董事长的议案》、《关于增补公司第六届董事会非独立 董事的议案》。经发行人董事会提名委员会提名,董事会选举何宁先生担任公司 第六届董事会董事长,同时担任战略委员会主任委员、提名委员会委员,任期自 发行人股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止;董事会选举鲁 道夫·沙尔平先生、范卿午先生为发行人第六届董事会非独立董事候选人,任期 自发行人股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止,并通过了发 行人 2018 年第二次临时股东大会《关于增补第六届董事会非独立董事的议案》 的审议。增补完成后,发行人董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担 任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

发行人独立董事分别就关于董事长辞职、关于选举董事长、关于增补第六届 董事会非独立董事的事项发表了独立意见。

变更前后名单如下:

职位	变更前	变更后
董事长	袁仲雪	何宁
董事	何宁	鲁道夫·沙尔平
董事	宋波	范卿午
董事	鲁丽娜	鲁丽娜
独立董事	许春华	许春华
独立董事	张静	张静
独立董事	张艳霞	张艳霞

2、新聘任人员的基本情况

(1)何宁先生:美国籍,60 岁,MBA。1985 年以来先后担任纽约微步科技 公司运营副总裁、中国证券市场研究设计中心(联办)基金管理部副主任、美林集 团北京代表处首席代表兼副总裁、北京新中商科技信息有限公司创始人兼 CEO、 中信资本管理公司合伙人、摩根士丹利执行董事、摩根士丹利国际银行北京代表 处首席代表兼亚太区固定收益部中国业务部联合主管、摩根士丹利国际银行(中 国)有限公司法人代表兼董事长、中节能基金管理公司总裁兼投资决策委员会主 席、中机联投资管理有限管理公司总裁兼投资决策委员会主席,现任软控股份董 事、财务总监。

未持有发行人股票,与其他董监事、持有公司百分之五以上股份股东、发行 人实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未受到 中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评,亦不存 在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形, 经在最高人民法院网核查,何宁先生不属于"失信被执行人"。

(2)鲁道夫·沙尔平:德国籍,72 岁。1991 年以来先后担任莱茵-普法尔 茨的州主席、德国国防部部长、德国社会民主党主席、欧洲社会党主席,现任鲁 道夫沙尔平战略咨询顾问有限公司(RSBK)董事长。

未持有发行人股票,与其他董监事、持有发行人百分之五以上股份股东、发 行人实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事 的任何情形;未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责 或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任发行人董事、监事或高 级管理人员的其他情形,经在最高人民法院网核查,鲁道夫·沙尔平先生不属于 "失信被执行人"。

(3)范卿午:中国籍,56 岁。1992 年至 1996 年先后就职于华夏证券有限 公司,从事企业改制,股票发行,投资基金等工作;中国证券市场研究设计中心 (联办),参与中国最早的投资基金的管理,私募股权投资及企业海外上市。1996 年以来先后担任中国证券业培训中心常务副主任、中国电子信息产业集团公司投 资银行部总经理,集团公司总经济师;中国电子集团控股有限公司董事总经理; 现任富阳投资管理公司 CEO。

未持有发行人股票,与其他董监事、持有发行人百分之五以上股份股东、发 行人实际控制人之间无关联关系,不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件规定的不得担任上市公司董事 的任何情形;未受到中国证监会的行政处罚,未受到深圳证券交易所的公开谴责 或通报批评,亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级 管理人员的其他情形,经在最高人民法院网核查,范卿午先生不属于"失信被执 行人"。

三、投资风险提示

本次回购注销股份不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大影响,不 会影响发行人管理团队的勤勉尽职,不会对"16 软控 01"债券的还本付息产生 重大不利影响。

本次债券已于 2016 年 8 月 18 日召开持有人会议,并审议通过了"修订《软 控股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》的议案",约 定因股权激励回购股份导致的减资不属于需要召开持有人会议。因此,发行人本 次减资事项西部证券将不另行召开持有人会议,请投资者知悉。

本次发行人董事长及部分董事变更为发行人战略发展的需要,截至本报告出 具日,发行人经营情况正常,未对"16 软控 01"债券的还本付息产生重大不利 影响。

截至本报告出具日,上述事项发行人尚未完成工商登记变更,请投资者知悉。

西部证券作为软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 (第一期)的债券受托管理人,为充分保障债券投资人的利益,履行债券受托管 理人职责,在获悉相关事项后,西部证券就有关事项与发行人进行了沟通,并根 据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理报告。

西部证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债 券持有人利益有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为 准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人 职责。

特此提请投资者关注相关风险,请投资者对相关事宜做出独立判断。

(以下无正文)