MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jun 29, 2018

软控股份有限公司

公开发行 2016 年公司债券受托管理事务报告(2017 年度)

债券受托管理人:

(住所:陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室)

2018 年 6 月

西部证券股份有限公司(以下简称"西部证券")编制本报告的内容及信息均 来源于软控股份有限公司(以下简称"发行人"、"公司"或者"软控")及第三方中 介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,

风险提示

青岛证监局在 2017 年 8 月 4 日至 7 日,对本期债券展开了现场检查,检查 发现本期募集资金的接收、存储、划转及公司债券第一年利息的支付均使用公司 一般账户,未使用专项账户。在募集资金接收、存储、划转及利息支付的同时, 一般账户内存在其他经营性资金往来收付,未严格按照规定管理募集资金,针对 上述事项,青岛证监局出具了《青岛证监局关于对软控股份有限公司现场检查有 关问题的监管关注函》。请投资者关注该监管信息。

第一节本次债券概况	1
1、公司债券发行批准情况1
2、本次公司债券的基本条款1
第二节发行人 年度经营、财务情况 2017	2
1、发行人基本情况2
2、发行人经营情况2
3、发行人财务情况2
4、发行人对外担保情况4
5、发行人受限资产情况5
第三节募集资金使用情况	6
第四节本次债券付息情况	7
第五节债券持有人会议召开情况	8
第六节担保人情况	9
第七节本次债券跟踪评级情况	10
第八节受托管理人履行职责情况11
第九节增信机制运行情况	12
第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况	13

第一节本次债券概况

1、公司债券发行批准情况

2015年8月25日,发行人召开第五届董事会第十七次会议,同意公司公开发 行总额不超过10亿元(含10亿元)人民币、期限不超过5年(含5年)的公司债券。

2015年9月15日,发行人召开2015年第一次临时股东大会,同意本次公司债 券发行事宜。

2、本次公司债券的基本条款

(1)债券名称:软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债 券(第一期)

(2)发行总额:人民币 10.00 亿元。

(3)票面金额:本次债券面值 100 元。

(4)发行价格:本次债券按面值平价发行。

(5)债券期限:本次债券期限为不超过 5 年(含 5 年),附第 3 年末上调 票面利率选择权和投资者回售选择权。

(6)债券利率:本次债券票面利率为 4.78%

(7)还本付息的方式:单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一 次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付;

(8)发行方式及发行对象:本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者 公开发行,采取网下面向合格投资者询价配售的方式,由发行人与主承销商根据 询价情况进行债券配售。

(9)担保方式:本次债券无担保。

(10)债券受托管理人:本次债券的受托管理人为西部证券股份有限公司。 (11)起息日:2016 年 3 月 16 日

第二节发行人 2017 年度经营、财务情况

1、发行人基本情况

名称:软控股份有限公司;

类型:股份有限公司;

住所:山东省青岛市高新区新业路31号远创国际蓝湾创意园B区1号楼202室;

法定代表人:袁仲雪;

董事会秘书:鲁丽娜

注册资本:93,544.47万元整;

成立日期:2000年12月32日;

经营范围:机械设备、模具、计算机软硬件、大规模集成电路、自动化系统、 网络及监控工程设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护;信息化系统的集 成、销售、安装、调试、维护;以上业务的技术服务、咨询及培训;自营和代理 各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、发行人经营情况

公司致力于轮胎橡胶行业信息化装备、行业应用软件的研发与创新,推动工 业智能化发展,为轮胎企业提供软硬结合、管控一体的信息化整体解决方案,并 广泛涉足自动化物流、环保、物联网 RFID、橡胶新材料等领域。

2017 年,面对所处的行业形势,公司稳步推进既定战略,紧密结合智能制 造的发展,加大各类新产品的研发和投资,抓住智能制造机遇,积极为构建智慧 工厂提供解决方案,稳步推进橡机装备板块"中高端"、"国际化"的发展战略的 同时,布局橡胶新材料及新能源板块。

3、发行人财务情况

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年度的财务报表进行了 审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人近两年主要财务数据如下:

项目	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31	本年度末比上年度 末增减(%)
----	---------------------------------	---------------------------------	--------------------

总资产(万元)	839,250.24	824,225.39	1.82%
归属于母公司股东的净资	458,418.58	458,353.41	0.01%
产(万元)
流动资产	570,509.31	551,768.02	3.40%
非流动资产	268,740.92	272,457.38	-1.36%
流动负债	219,611.82	192,237.19	14.24%
非流动负债	134,141.08	145,928.01	-8.08%
总负债	353,752.89	338,165.20	4.61%
流动比率(倍)	2.6	2.86	-9.09%
速动比率(倍)	1.99	1.52	30.92%
资产负债率(%)	42.15	41.02	2.75%

项目	年度 2017	年度 2016	本年度比上年度增 减(%)
营业收入(万元)	273,376.40	193,291.17	41.43%
归属于母公司股东的净利润 (万元)	9,205.22	-77,139.42	111.93%
经营活动产生的现金流量净 额(万元)	32,810.43	4,720.24	595.10%
投资活动产生的净现金流量 净额(万元)	-16,326.13	-73,182.57	77.69%
筹资活动产生的净现金流量 净额(万元)	-2,364.86	104,538.08	-102.26%
期末现金及现金等价物余额 (万元)	104,521.76	91,649.79	14.04%

注:除特别注明外,以上财务指标均按照合并报表口径计算。

上述财务指标的计算方法如下:

1、营业收入指报表中营业总收入

2、流动比率=流动资产/流动负债

3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

4、资产负债率=负债合计/资产合计

速动比率变动原因分析:主要系 2017 年度发行人存货余额较上年下降所致。

营业收入变动原因分析:主要 2017 年中国橡胶机械行业继续保持回暖所致。

归属于母公司股东的净利润变动原因分析:主要系 2017 年发行人营业收入 大幅增长所致。

2017 年度公司实现营业收入 2,733,763,966.96 元,较上年同期上升 41.43%; 营业利润 65,776,162.44 元,较上年同期上升 108.42%;利润总额 66,714,693.01 元,较上年同期上升 109.39%;归属于上市公司股东的净利润 92,052,238.50 元,

较上年同期上升 111.93%。

单位:万元

项目	年 2017	年 2016	同比增减	变动原因
营业收入	273,376.40	193,291.17	41.43%	主要受橡胶装备业务提升及合成 橡胶产品收入增长所致
营业成本	207,871.50	160,278.32	29.69%	受公司营收规模变化营业成本相 应变化所致
销售费用	12,279.67	13,582.95	-9.59%
管理费用	47,838.28	54,487.83	-12.20%
财务费用	5,622.51	8,315.30	-32.38%	主要受公司权益资本的增加及部 分贷款利率下降所致
归属于上市公司股东 的净利润	9,205.22	-77,139.42	111.93%	受橡胶装备业务、合成橡胶业务 盈利增强及部分股权处置收益影 响所致
研发投入	17,676.58	19,683.69	-10.20%
经营活动产生的现金 流净额	32,810.43	4,720.24	595.10%	主要受公司当期业务增长,客户 项目回款增加所致
投资活动产生的现金 流净额	-16,326.13	-73,182.57	77.69%	主要受公司当期处置赛轮金宇股 票及部分理财产品收回所致
筹资活动产生的现金 流净额	-2,364.86	104,538.08	-102.26%	主要是同期发行公司债及益凯小 股东增资所致

4、发行人对外担保情况

截至 2017 年末,发行人对外担保情况如下表:

单位:万元
担保对象名称	发生日期	担保金额	担保类型	担保期
山东宏宇橡胶有限公司	2013 年 05 月 02 日	1,046	连带责任保证	3 年
山东万鑫轮胎有限公司	2014 年 07 月 14 日	1,098.89	连带责任保证	4 年
寿光福麦斯轮胎有限公司	2014 年 07 月 14 日	0	连带责任保证	3 年
江苏华安橡胶科技有限公司	2015 年 10 月 21 日	184.2	连带责任保证	2 年
五莲县森龙橡胶有限公司	2015 年 11 月 16 日	779	连带责任保证	3 年
山东元丰橡胶科技有限公司	2016 年 01 月 05 日	453.32	连带责任保证	3 年
山东龙跃橡胶有限公司	2016 年 05 月 11 日	882.43	连带责任保证	3 年
山东凯旋橡胶有限公司	2016 年 05 月 16 日	1,461.52	连带责任保证	3 年
青岛格锐达橡胶有限公司	2016 年 09 月 30 日	1,140.22	连带责任保证	3 年

山东元丰橡胶科技有限公司	2016 年 12 月 15 日	1,631.67	连带责任保证	3 年
山东元丰橡胶科技有限公司	2017 年 01 月 18 日	1,448.90	连带责任保证	3 年
山东元丰橡胶科技有限公司	2017 年 08 月 06 日	2,591.97	连带责任保证	3 年
产业基金	2017 年 08 月 16 日	169,000	连带责任保证	3 年

5、发行人受限资产情况

截至 2017 年末,发行人受限资产情况如下表:

单位:万元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	20,332.57	保证金
应收票据	27,665.46	质押
合计	47,998.03

第三节募集资金使用情况

本次债券募集资金 10 亿元。截至本报告出具之日,本次债券募集的资金在 扣除发行费用后用于补充流动资金,已全部使用完毕。

2016 年度,因发行人在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设的募集资 金专户和专项偿债账户(同一账户),为一般账户,有其他经营性资金往来收付 的问题,不利于募集资金和专项偿债资金监管。因募集资金已经全部使用完毕, 未来不存在募集资金监管问题,为解决本次债券偿债资金的接收、存储及划转问 题,发行人于 2016 年 8 月召开了债券持有人大会,注销了募集资金专户,并更 改了偿债资金专户,议案获得了投资者的通过。

第四节本次债券付息情况

本次债券的起息日为 2016 年 3 月 16 日。本次债券的付息日期为 2017 年至 2021 年每年的 3 月 16 日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息 日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 16 日。如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日,顺延期间不另计利息。本次债券的利息登记日按 登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人, 均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息(最后一个计息年 度的利息随本金一起支付)。

本次债券 2017 付息日为 2017 年 3 月 16 日,公司已于 2017 年 3 月 16 日支 付所在计息年度的利息,2018 年付息日为 2018 年 3 月 16 日,公司已于 2018 年 3 月 16 日支付所在计息年度的利息.

第五节债券持有人会议召开情况

报告期内没有召开债券持有人会议。

第六节担保人情况

本次债券无担保。

第七节本次债券跟踪评级情况

发行人已委托联合信用评级有限公司担任软控股份有限公司公开发行 2016 年公司债券的跟踪评级机构。根据联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求, 在本次债券存续期内,联合评级将在每年公司年度审计报告出具后的两个月内进 行一次定期跟踪评级,并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 最新跟踪评级于 2018 年 6 月 20 日发布,发行人主体评级 AA,评级展望为稳定, 债项评级为 AA。

第八节受托管理人履行职责情况

为维护本期债券全体债券持有人的利益,发行人聘请西部证券股份有限公司 (以下简称"西部证券")作为本期债券受托管理人,由西部证券依据《债券受托 管理协议》的约定和相关法律、法规的规定行使权利和履行义务。

债券存续期内,债券受托管理人依据《公司债券受托管理人执业行为准则》 行使受托管理人职责,包括监督公司债券募集资金使用情况、持续关注公司资信 状况以及债券增信机构的资信状况等。报告期内,西部证券已严格按照《公司债 券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规的 要求以及《债券受托管理协议》约定履行了债券受托管理人职责,并发布 4 次《软 控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2017 年度 临时受托管理事务报告》,详见 2017 年 2 月 8 日、5 月 9 日、7 月 17 日、9 月 8 日"巨潮资讯"网站(www.cninfo.com.cn)。

第九节增信机制运行情况

发行人本期债券不存在增信机制。未来,发行人将根据债务结构和资产负债 结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理,保证资金按计 划使用,并及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付,以充分 保障投资者的利益。

第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况

年,发行人负责处理与本次公司债券相关事务的专人未发生变动。

第十一节其他重大事项

软控股份有限公司于 2016 年 10 月 26 日发布《软控股份有限公司 2016 年第 三季度报告》,预计公司 2016 年 1-12 月归属于上市公司股东的净利润范围为 -50,000 万元至-40,000 万元,就上述事项,西部证券作为受托管理人已经于 2016 年11月3日发布了临时受托管理报告提醒投资者关注相关公告和注意投资风险。 近期,软控股份有限公司发布 2016 年年度业绩预告修正公告,预计公司 2016 年 1-12 月份归属于上市公司股东的净利润范围为-80,000 万元至-70,000 万元。 西部证券股份有限公司作为"16 软控 01"的受托管理人,已出具临时受托管理 事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告。《2016 年面向合格投资者公开 发行公司债券(第一期)临时受托管理事务报告》详见 2017 年 2 月 8 日"巨潮 资讯"网站(www.cninfo.com.cn)及公司指定的信息披露媒体。

截至 2016 年 5 月 8 日,发行人于 2017 年 4 月 27 日发布的《关于公司高级 管理人员调整的公告》,发行人总裁、副总裁发生变动,具体内容如下:郑江家 先生因工作调整原因,向发行人董事会提交辞职报告,申请辞去发行人总裁职务, 辞职后将不再担任发行人的任何职务。刘英杰先生因工作调整原因,向发行人董 事会提交辞职报告,申请辞去发行人副总裁职务,辞职后将不再担任发行人的任 何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,总裁及副总裁辞职自辞职报 告送达发行人董事会时生效。同时,经发行人董事长提名,并经发行人第六届董 事会提名委员会审核,第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司高级管理 人员调整的议案》,发行人董事会同意公司聘任于明进先生担任公司轮值总裁, 任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。此外,发行人 2017 年 4 月 27 日发布的《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销 的公告》《第六届董事会第六次会议决议公告》,发行人因部分股票期权作废及限 制性股票回购注销引起了减资,具体情况如下:发行人于 2017 年 4 月 25 日召开 第六届董事会第六次会议审议通过了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限 制性股票回购注销的议案》。议案具体内容如下:根据发行人 2014 年 7 月 11 日 通过的《股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对已离职人员 已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权,其未获准行权的期权作废。已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁,回购价格为 4.52 元/股。同时,由于发行人

2016 年经营业绩未能达到考核目标,未能实现第二个行权/解锁期的股票期权行 权条件和限制性股票解锁条件,发行人决定激励对象已获授的第二个行权期未满 足行权条件的 97.2 万份股票期权进行作废,回购注销发行人激励对象已获授的 第二个解锁期未满足解锁条件的 145.8 万股限制性股票,回购价格为 4.52 元/股。 发行人股份总数将由 938,666,674 股变更为 935,444,674 股。西部证券股份有限公 司作为"16 软控 01"的受托管理人,已出具临时受托管理事务报告并就上述事 项提醒投资者关注相关公告。《2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一 期)2017 年度临时受托管理事务报告(二)》详见 2018 年 5 月 9 日"巨潮资讯" 网站(www.cninfo.com.cn)及公司指定的信息披露媒体。

截至 2017 年 7 月 13 日,根据发行人发布的《关于独立董事辞职及增选独立 董事的公告》,发行人独立董事发生变动,具体内容如下:发行人独立董事荣健 女士于近日向发行人董事会提交书面辞职报告。荣健女士因个人工作原因,申请 辞去发行人公司第六届董事会独立董事、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与 考核委员会主任委员的职务。辞职后,荣健女士不再担任发行人公司任何职务。 2017 年 7 月 13 日,发行人第六届董事会第七次会议审议通过了《关于增选公司 独立董事的议案》,董事会同意提名张静女士为公司第六届董事会独立董事候选 人,任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满为止。此外, 发行人 2017 年 6 月 30 日发布的《软控股份有限公司关于已授予的部分股票期权 及部分限制性股票注销完成的公告》,发行人因被激励对象辞职或业绩未达考核 目标导致部分股票期权注销及部分限制性股票回购注销的事项已完成。本次回购 注销的限制性股票的数量合计为 322.2 万股,占注销前公司总股本的比例为 0.34%。本次注销的期权的数量为 214.8 万份。注销涉及的人数合计为 16 人,激 励对象限制性股票的回购价格为 4.52 元/股。本次回购注销完成后,发行人公司 股份总数将由 938,666,674 股变更为 935,444,674 股。经中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司审核确认,发行人公司本次部分股票期权注销事宜已于 2017 年 6 月 23 日办理完成、部分限制性股票回购注销事宜已于 2017 年 6 月 29 日办 理完成。西部证券股份有限公司作为"16 软控 01"的受托管理人,已出具临时 受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告。《2016 年面向合格投 资者公开发行公司债券(第一期)2017 年度临时受托管理事务报告(三)》详见

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2018 年 7 月 17 日"巨潮资讯"网站(www.cninfo.com.cn)及公司指定的信息披 露媒体。

根据发行人 2016 年年度报告,截至 2016 年末,发行人净资产为 486,060.20 万元,对外担保余额为 11,346.00 万元。根据发行人最新提供数据,截至 2017 年 8 月 31 日,发行人对外提供担保余额为 181,041.42 万元,累计新增担保 169,695.42 万元,累计新增担保占 2016 年末净资产(合并口径)的 34.91%,超过上年末净 资产的百分之二十。发行人于 2017 年 8 月 29 日召开了第六届董事会第九次会议, 审议通过了《关于参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》及《关于对产业投 资基金优先级有限合伙人进行相关承诺的议案》。发行人与瑞元鼎实投资有限公 司(以下简称"瑞元鼎实")、宁波梅山保税港区阿特列斯投资管理有限公司(以 下简称"阿特列斯")、西藏亚达斯新能源发展有限公司(以下简称"亚达斯新能 源")共同发起设立纽恩内聚新能源投资合伙企业(有限合伙)。为获得优先级有 限合伙人的资金支持,保障产业投资基金的资金需求,发行人同意对优先级有限 合伙人在合伙企业项下的实缴出资余额及其所预期的合伙收益提供增信,向优先 级有限合伙人做出相关不可撤销的承诺。增信总额不超过公司上一年度经审计净 资产的 50%。此授权自股东大会审议通过后生效,有效期至 2018 年 6 月 30 日止。 在此期间,拟授权公司董事会在上述额度范围内,与有关机构签署相关合同、协 议及办理签约等相关手续。本次发行人对外提供担保金额上限(本次优先级有限 合伙人出资上限 130,000 万元+三年期固定收益 10%(单利))为 169,000.00 万元, 占发行人 2016 年度经审计净资产的 34.77%。上述事项发行人已出具《软控股份 有限公司 2017 年 1-8 月累计新增对外担保超过上年末净资产百分之二十的公告》, 截至本公告出具日,发行人公司各项业务经营情况正常,上述新增担保情况对发 行人偿债能力无重大影响。西部证券股份有限公司作为"16 软控 01"的受托管 理人,已出具临时受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告。 《2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2017 年度临时受托管理 事务报告(四)》详见 2018 年 9 月 8 日"巨潮资讯"网站(www.cninfo.com.cn) 及公司指定的信息披露媒体。

除此以外,报告期内公司未发生《公司债券发行与交易管理办法》第四十五 条列示的其他重大事项。(以下无正文)

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