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Apr 22, 2018

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司 《内部控制规则落实自查表》的核查意见

根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实” 专项活动的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，结合中国证监会《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为软控股份有限公司（以下简 称“软控股份”或“公司”）的保荐机构，国金证券股份有限公司（以下简称“国 金证券”或“保荐机构”）对软控股份根据《通知》要求填写的《内部控制规则 落实自查表》进行了认真、审慎核查。核查的具体情况如下：

一、公司内部控制规则落实情况

软控股份对照深圳证券交易所有关内部控制的相关规则，依据公司实际情况， 认真核查了公司组织机构建设情况、内部控制制度建设与落实情况，并重点对内 部审计运作、信息披露的内部控制、内幕交易的内部控制、募集资金的内部控制、 关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、重大投资的内部控制等事项进行了 核查。根据核查结果，填写了《内部控制规则落实自查表》。通过自查，未发现 公司存在违反内部控制规则的情况。

二、保荐机构进行的核查工作

国金证券保荐代表人通过与软控股份董事、监事、高级管理人员、财务部、 审计监察部等相关部门人员进行交流，查阅股东大会会议记录、董事会会议记录、 监事会会议记录以及各项业务和管理规章制度，审阅公司出具的《内部控制规则 落实自查表》，对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：软控股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经

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营及管理相关的有效的内部控制；公司《内部控制规则落实自查表》真实、准确、 完整的反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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