MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 22, 2018

国金证券股份有限公司关于软控股份股份有限公司

关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等有关规定，国金证券股份有限公司(以下简称“国金证券”或 “保荐机构”)作为软控股份有限公司(以下简称“软控股份”或“公司”)持续督 导机构，对软控股份2018 年度拟发生的关联交易进行了认真、审慎的核查，核查具 体情况如下：

一、关联交易基本情况

1、租赁合同关联交易

软控股份及子公司与橡胶谷集团有限公司（以下简称“橡胶谷”）拟于签订租赁 协议，租赁位于青岛市四方区郑州路 43 号的场地（以下简称“租赁标的”）作为办公 场所，租赁建筑面积不超过 6,000 平方米，单位租金标准为人民币 3 元/平方米/天， 租赁期限为 2018 年 5 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日，租赁费总额不超过 400 万元人 民币。普元栋盛享有该办公场所的所有权并出租给橡胶谷，由橡胶谷转租给公司使 用。公司的实际控制人袁仲雪先生持有普元栋盛 90%的股份，本次交易构成关联交 易。

2、技术开发合同关联交易

公司与怡维怡橡胶研究院有限公司（以下简称“怡维怡”）签订技术开发合同， 公司委托怡维怡就新型轮胎工艺的研发咨询项目进行技术咨询，并支付报酬。报酬 总额为275万元人民币。公司实际控制人袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份，本次交 易构成关联交易。

3、经独立董事事前认可后，该议案提交2018年4月21日召开的公司第六届董事 会第十三次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联交易的 议案》。关联董事袁仲雪先生回避表决。独立董事对上述关联交易发表独立意见。

4、根据《深交所上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规 定，无需提交公司股东大会审议批准。

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• 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

• 组，不需要经过有关部门的批准。

二、关联方基本情况

• 1、青岛普元栋盛商业发展有限公司

（1）基本情况

注册资本	2,000.00万元人民币
企业类型	有限责任公司
法定代表人	耿明
企业住所	青岛市四方区郑州路43号
经营范围	货物及技术进出口；仓储服务（不含危险及违禁品）；货运代理；企业管理；销售：橡胶及其制品、化工产品及材料（不含危险品）；金属及其制品、燃料油（仅限经营重油或渣油）；机械设备、电子产品、技术成果转让；房屋租赁、场地租赁；会议服务；经济信息咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东	袁仲雪先生持有普元栋盛90%的股份

（2）关联关系

公司的实际控制人袁仲雪先生持有普元栋盛90%的股份，普元栋盛享有该办公场 所的所有权并出租给橡胶谷，由橡胶谷转租给公司使用。公司与橡胶谷的租赁交易 构成关联交易。

• （3）主要财务数据（未经审计）

单位：万元

				单位：万元
	净资产	总资产	净利润	营业收入
2017年12月31日/2017年度	-3,906.38	37,628.36	-289.83	1,409.79
2018年3月31日/2018年1-3月	-4,605.34	45,337.12	-698.96	12.21

• 2、怡维怡橡胶研究院有限公司

（1）基本情况

注册资本 5,000.00万元人民币

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	企业类型	有限责任公司	有限责任公司	有限责任公司	有限责任公司	有限责任公司	有限责任公司
	法定代表人	MENG JIAO WANG
	企业住所	青岛市四方区郑州路43号
	经营范围	从事	橡胶产品及材料领域内的技术开发		、技术服务、技术咨询、技术转让；橡
		胶产品及材料的分析测试（不含认证）；批发、零售：橡胶原材料及其制品、化工原料及其制品（不含危险品）、机械设备及零部件（不含特种设备）；项目工程管理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律行政法
		规限制的项目取得		许可后方可经营）。（依法须		经批准的项目，经相关部门批准
		后方可开展经营活动）。
	主要股东	袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份

（2）关联关系

公司实际控制人袁仲雪先生持有怡维怡88%的股份，公司与怡维怡合同交易构成 关联交易。

（3）主要财务数据（未经审计）

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
		净资产		总资产		净利润		营业收入
	2017年12月31日	1,697.	60	8,532.97			-2,342.94	2,812.62
	/2017年度
	2018年3月31日	1,997.	51	9,	469.30		299.91		692.55
	/2018年1-3月

三、交易履行的决策程序

公司召开董事会审议通过了相关议案，相关关联董事回避表决。公司独立董事 认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议，并就该事项发表了独立 意见。并且该关联交易无需提交股东大会审议。

四、关联交易的定价政策及依据

公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定 交易价格。

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五、交易目的和对上市公司的影响

租赁合同关联交易主要是满足公司及子公司日常办公的使用需求，技术开发合 同关联交易旨在促进现有轮胎生产工艺相关技术的改进创新，前述交易均以市场公 允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的 情况，不会对公司独立性产生影响。本次交易金额相对较小，也不会对公司本期和 未来财务状况和经营成果产生大的影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年1月1日至本公告披露日，公司与橡胶谷及其子公司累计已发生的关联 交易总额是126,649.91元，公司与普元栋盛累计已发生的关联交易总额是12,505.18 元，公司与怡维怡累计已发生的关联交易总额是2,595,784.54元，均为日常关联交易。 以上已发生的关联交易的总金额均未经审计。

七、保荐机构核查过程及结论

经查阅软控股份本次关联交易的相关材料，保荐机构认为：本次关联交易决策 程序及信息披露情况符合法规要求，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

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