MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 22, 2018

国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，国金证券股份 有限公司(以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为软控股份有限公司(以下 简称“软控股份”或“公司”)非公开发行股票的保荐机构，对软控股份在2017 年度(以下简称“报告期”)募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如 下:

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1367号），公司获准非公开发行人民 币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币普 通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资 金总额为人民币1,268,943,695.10元，扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集 资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中，计入股本人民币123,198,417.00元， 其他股本溢价计入资本公积人民币1,122,622,079.68元，。

上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特 殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华验字[2016]第SD03-0011号”验资报告，本 公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

无以前年度使用资金情况。

2、本年度使用金额及当前余额

2、本年度使用金额及当前余额
项目	金额
加：非公开发行募集的资金总额	1,268,943,695.10
减：已支付承销及保荐费用	18,000,000.00
减：已支付的其他发行费用	5,000,000.00

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减：待支付其他发行费用			123,198.42	123,198.42
本次募集资金净额			1,245,820,496.68
减：本年度直接投入募投项目			7,014,712.30
加：募集资金利息收入扣减手续费净额			6,111,074.97
加：购买理财产品的利息收入			14,339,068.50
减：暂时补充流动资金净额
截至2017 年末募集资金期末余额 其中：募集资金专户余额			1,259,379,126.27 599,379,126.27
保本型银行理财产品额				600,000,000.00

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、 法规的要求，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》，并经公司第五 届董事会第二十次会议审议通过，且经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理 制度》（2015）的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使 用专用账户。2016年10月12日，公司同保荐机构国金证券股份有限公司、国家开 发银行股份有限公司青岛市分行、中国建设银行股份有限公司青岛经济技术开发 区支行、交通银行股份有限公司青岛分行、中国银行股份有限公司青岛市北支行 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批， 以保证专款专用。

根据公司轮胎智慧工厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放于中国银 行股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额中的30,000,000.00元存入新增 募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行，专户账号 38080101040039611。青岛软控机电工程有限公司及国金证券与中国农业银行股 份有限公司青岛李沧支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，公司募集具体存放情况如下：

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户名	开户银行	银行账号	账户类别	初始存放金额 （单位：元）	截止日余额
软控股份有限 公司	交通银行青岛崂 山支行	37200557001 8000023506	募集资金 存储专户	494,689,395.10	16,076,400.75
软控股份有限 公司	中国建设银行青 岛富春江路支行	37150110064 500000080	募集资金 存储专户	370,026,400.00	194,595,277.51
软控股份有限 公司	中国银行青岛商 丘路支行	22993109710 5	募集资金 存储专户	243,060,900.00	217,761,144.59
软控股份有限 公司	国家开发银行青 岛分行	37201560003 192450000	募集资金 存储专户	143,167,000.00	147,931,465.72
青岛软控机电 工程有限公司	中国农业银行青 岛李沧支行	38080101040 039611	募集资金 存储专户		23,014,837.70
软控股份有限 公司	交通银行青岛崂 山支行		理财户		480,000,000.00
软控股份有限 公司	中国建设银行青 岛富春江路支行		理财户		180,000,000.00
合计				1,250,943,695.1	1,259,379,126.27

• 注：初始存放金额1,250,943,695.10与募集资金净额1,245,820,496.68差额5,123,198.42元为初始 存放日尚未扣除的部分发行费用。截止日余额中，已计入募集资金专户利息收入20,453,696.47 元，已扣除发行费用5,000,000元及银行手续费3,553.00元。

截至2017年12月31日尚未使用的募集资金余额为1,259,379,126.27元，其中 募集资金专户余额599,379,126.27元，购买保本型银行理财产品净额 660,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

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募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	124,582.05	124,582.05	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	701.47	701.47
变更用途的募集资金总额				37,002.64		已累计投入募集资金总额					701.47
变更用途的募集资金总额比例				29.70%
承诺投资 项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期 末累计 投入金 额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
轮胎装备智能制造基地	否	48,956.62	48,956.62	不适用	0.00	0.00				不适用		否
工业及服务机器人、智能物 流系统产业化基地二期	是	37,002.64	37,002.64	不适用	0.00	0.00				不适用		是
轮胎智慧工厂研发中心	否	24,306.09	24,306.09	不适用	701.47	701.47		2.89%		不适用		否
智能轮胎应用技术中心	否	14,316.70	14,316.70	不适用	0.00	0.00				不适用		否
合 计	－	124,582.05	124,582.05	不适用	701.47	701.47		0.56%	－	－	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				募集资金投资项目所涉及的市场环境虽未发生重大变化，但受我国宏观经济及行业景气度的影响，成本等 压力加重，资金风险上升以及环境等制约因素增大，结构性矛盾越显突出，公司募集资金投资项目现有业 务的盈利空间也受到不同程度的影响。在此情况下，如短时间内对已有项目进行投资或扩建，加大集中投 入，势必会加重公司资产负担，投入的资金不能得到有效充分利用，产能不能得到有效发挥。因此，公司 根据目前的市场环境及行业的最新发展情况，暂缓了对募集资金投资项目的投入，将投入时间进行了推迟， 后续公司将持续关注和跟踪市场环境及行业发展的最新情况，并结合公司的实际运营情况，按照募集资金 投资项目实施计划进行推进。
项目可行性发生重大变化的情况说明				因公司及全资子公司转让科捷机器人86.34%的股权，科捷机器人系“工业机器人及智能物流系统产业化

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	基地二期”项目实施主体，因此“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目取消。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况	结合公司战略调整规划以及科捷机器人自身情况，公司及全资子公司决定转让科捷机器人公司86.34%的 股权，转让股权后公司将不再为科捷机器人的控股股东，由此将“工业机器人及智能物流系统产业化基地 二期”项目未使用的募集资金共计37,002.64万元取消投入，同时继续存放于募集资金账户，后续确定实 施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。 公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过 了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》，该 项议案已经2017年第四次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变募集资 金用途，并有效控制风险的情况下，公司第六届董事会第四次会议于2016年10月24日审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）闲置募 集资金暂时补充流动资金。截止2017年9月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的39,000.00万元 募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向	公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，,同意公 司及子公司使用不超过4亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，截止2017年9月4日，公司 已将上述用于暂时补充流动资金的3.9亿元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。 公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最 高额度不超过人民币45,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买理财产品。公司第六届董事会第十一次会 议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币80,000.00 万元(含本数)的闲置募集资金购买理财产品。截至2017年12月31日，购买银行保本型理财产品66,000.00 万元。

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募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用。

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（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2017年度，公司不存在募投项目实施地点变更的情况。

2017年度公司及全资子公司与全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以 下简称“科捷自动化”）合计转让子公司青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科 捷机器人”）86.34%股权，“科捷机器人”系“工业机器人及智能物流系统产业化基 地二期”项目的实施主体，因此该项目取消投入，未使用的募集资金共计37,002.64 万元继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更 的决策程序和信息披露义务。详见本核查意见“四、变更募集资金投资项目的资 ” 金使用情况 。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金 投入项目建设和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司第六届董 事会第四次会议于2016年10月24日审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）闲置募集资 金暂时补充流动资金。截止2017年9月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金 的39,000.00万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

（五）节余募集资金使用情况

不适用

（六）超募资金使用情况。

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，,同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）闲置募集 资金暂时补充流动资金，截止2017年9月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资 金的3.9亿元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理

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财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币45,000.00万元(含本数)的闲置 募集资金购买理财产品。公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超过人民币 80,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买理财产品。截至2017年12月31日， 购买银行保本型理财产品66,000.00万元。

（八）募集资金使用的其他情况

本年度无募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2017年度，因公司战略调整规划以及子公司科捷机器人自身情况，公司及全 资子公司科捷自动化决定出售科捷机器人86.34%的股权，转让股权后公司将不再 为科捷机器人的控股股东，由此将“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期” 项目未使用的募集资金共计37,002.64万元取消投入，同时继续存放于募集资金账 户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。

公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意，0 票 反对，0 票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能 物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》，该项议案已经2017年第四次临时 股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况。

六、会计师对2016年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对软控股份 2017 年度《关于募集资金 年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了中兴华核字（2018） 第 030012 号《关于软控股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项

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审核报告》。报告认为：软控股份年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2017 年度募集资金存放与实际 使用的情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，软控股份2017年度的募集资金存放和使用符合有关法律、法规的 规定，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形。保荐机构对 软控股份2017年度募集资金存放与使用情况无异议。

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