MESNAC CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 22, 2018

软控股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规 则》的有关规定，共召开了4 次监事会。具体情况如下：

			召开方式	召开方式
	会议名称	召开时间			审议通过的议案
					1、审议通过《公司2016 年度监事会工作报告》。2、审议通过《公司2016 年年度报告及其摘要》。3、审议通过《公司2016 年度利润分配的预案》。4、审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构的议案》。
	第六届监事会
	第四次会议	2017/4/25	现		5、审议通过《董事会关于募集资金	年度存放与使用情况的专项报告》。
					6、审议通过《公司2016 年度内部控制自我评价报告》。7、审议通过《关于2016 年度计提资产减值准备的议案》。8、审议通过《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购注销的议案》。9、审议通过《公司2017 年第一季度报告》。
		2017/8/21	现场		1、审议通过《公司2017 年半年度报告及其摘要》。2、审议通过《公司2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。3、审议通过《会计政策变更的议案》。
	第六届监事会第五次会议
	第六届监事会第六次会议	2017/10/19	现场		1、审议通过《公司2017 年第三季度报告》。2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
	第六届监事会第七次会议	2017/11/22	现场		1、审议通过《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》。

二、监事会对报告期内有关情况发表的意见

2017年，公司监事会严格按照《公司法》以及公司章程的有关规定，列席了 全部董事会会议，参加了所有股东大会，从切实维护公司利益和股东权益出发， 认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、经营管理情况、财务情况等各方面 进行了全面的监督和检查，经认真审议，发表意见如下：

1、依法运作情况

经检查，监事会认为在报告期内，公司董事会和经营管理层严格按照《公司 法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律法规规范运作，依法管理，依法经营，

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决策程序合法，建立并完善了内部控制制度。公司股东大会、董事会召开、召集 程序符合相关规定，公司董事、总裁及其他高管人员在执行公司职务时无违反法 律、法规、公司章程或损害公司利益的情况。

2、检查公司财务情况

公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。2016 年度及2017 年第一季度、半年度、第三季度财务报告真实可靠完整，中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）出具的公司2016 年度标准 无保留意见审计报告，鉴证了公司的财务状况和经营成果。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司募集资金使用与管理规范、严格。公司募集资金年度使用情 况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 4、股东大会决议执行情况

公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认 真执行公司股东大会的有关决议。

5、内部控制自我评价报告

对公司2016年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情 况进行了审核，认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效 执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理保证。公司董事会出具《公司2016年度内部控制自我评价报告》 真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

6、聘任审计机构情况

中兴华于2013年、2014年、2015年、2016年四年连续担任公司的审计机构， 双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕。经公司第六届董事会第六次会议 审议，并提交公司2016年度股东大会审议通过，公司聘任中兴华为2017年度审计 机构。

关于前述事项，监事会认为：中兴华自担任本公司年度报告的审计机构以来， 工作勤勉尽责，执业质量高，信誉好，专业水平高、服务态度好，为保证审计工 作的延续性，更好地为公司长远发展服务，可以续聘，并已提请股东大会授权董 事会决定其酬金。

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7、利润分配情况

经中兴华审计，母公司2016 年度实现的净利润为-259,060,708.54 元,根据 《公司章程》规定，2016 年度不计提法定盈余公积，减去2015 年度利润分配 22,920,471.20 元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 2,249,861,425.50 元，母公司2016 年度的可供股东分配的利润累计为 1,967,880,245.76 元。

由于2016 年度内可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，公司董 事会提议公司2016 年度不进行利润分配。公司2016 年度利润分配的方案为：不 进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

8、股权激励情况

公司监事会审核了《关于已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票回购 注销的议案》的相关文件，认为：公司部分被激励对象已离职，已不具备激励对 象资格，公司监事会同意董事会根据激励计划的相关规定，回购注销其已获授未 行权的117.6万份股票期权和已获授未解锁的176.4万股限制性股票，回购价格为 4.52元/股。

2016年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意确认已授予的第二个行权 /解锁期所涉及的97.2万份股票期权作废、回购并注销未满足解锁条件的145.8万 股限制性股票，回购价格为4.52元/股。符合《上市公司股权激励管理办法》等法 律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的规定。

三、监事列席董事会、股东大会情况

各位监事列席了2017 年各次董事会、股东大会。监事会认为董事会、股东 大会召开程序合法，各项议案的通过符合《公司章程》的规定。

软控股份有限公司

监事会

2018 年4 月20 日

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